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劉備軍在雒城修整，這日法正派去的信使從劉璋處發回訊息道：鄭度勸劉璋堅壁清野，把巴西的民眾遷徙到涪水以西，斷絕劉備的糧草來源。劉備聽後大驚失色道：“糟了，真要如此吾軍危矣！”法正聽後笑道：“主公勿憂，依法正對劉璋的瞭解，劉璋必定不會採納此種毒計。”果然不到一天又有訊息傳回，果如法正所說，劉璋不肯遷動百姓，回絕了鄭度的建議。劉備聽後才放下心來，升帳商議。龐統道：“主公事不宜遲，現在該發兵綿竹，綿竹攻下後，成都便在眼前，大功將成！”於是派黃忠魏延領兵進軍綿竹。
費觀聽到探子來報，說是劉備軍已至，派李嚴領兵前來迎戰。黃忠率先出陣，與李嚴互報姓名後，殺在一起。二人大戰四五十合不分勝敗，此時龐統命陣中教鳴金收兵。黃忠回陣後問龐統：“軍師為收兵？再戰幾回合，某必擒那李嚴於馬下！”龐統說道：“吾見那李嚴武藝精湛，不可力取。明日再戰時，將軍可詐敗，引李嚴進入山峪，到時山峪內埋伏奇兵，可一戰而勝。”黃忠領計。次日李嚴再引兵再來。黃忠出戰，依龐統之計十回合後，詐敗引兵便逃。李嚴笑道：“老匹夫不過如此，兒郎們！給我追生擒黃忠這老匹夫！”說罷槍尖指處，三軍壓上。
李嚴立功心切，認為黃忠年邁氣力難以為繼，一路在前咬住黃忠軍後隊，緊追不捨。直到發現前路迤邐，抬頭看時發現不覺自軍已經深入山谷險地，心道不好，馬上傳令後軍變前軍，全軍撤離。等到谷口發現魏延已經帶兵橫在面前，攔住去路。這時上頭上傳來聲音：“李嚴還不下馬投降，再若不降，兩下埋伏了強弩，吾龐士元要報這一箭之仇了！”李嚴聽言，慌忙下馬卸甲投降，全軍見此也都紛紛放下手中兵器投降。就這樣雙方均未損失一軍一卒，毫髮無傷。待回到劉備軍中，龐統帶著李嚴來見劉備。劉備對李嚴寬宏有加，令李嚴感動，跪地道：“李嚴雖然新降，但願報效主公，費觀雖然是劉璋的妻弟，但是我與他交情深厚，主公不棄，某願意勸說費觀歸降與主公。”劉備大喜派李嚴前去招降費觀。李嚴進入綿竹城後對費觀稱讚劉備仁德，況且如今兵臨城下，怕是自家軍隊不敵，不如早日歸降，城破之後恐難有再降機會，況且到時再降分量輕了很多。費觀見大勢已去，於是聽從了李嚴的勸說，獻城投降。
就在劉備綿竹商議龐統如何進攻成都的時候，探馬來報張魯派遣馬超前往葭萌關襲來。劉備的興致勃勃立馬被潑了盆冷水，問計道：“軍師，那張魯遣馬超來襲，吾聞那馬孟起有萬夫不當之勇，孟達霍峻恐有不敵。該如何對敵？”龐統道：“依馬超之勇，恐怕三將軍和四將軍，才能與之匹敵。”劉備道：“現在子龍不在，能去的只有翼德。”龐統笑道：“正是如此， 不過主公莫急，待某激三將軍一下。”話音剛落就聽見“大哥！聽說馬超那廝來搗亂，哥哥莫憂，待俺這就去會會那小二，拿下他的頭顱送與大哥！”龐統假裝聽不見對劉備說：“主公，統聽聞馬超曾殺的夏侯淵大敗，如今恐怕要去請二將軍前來方可與之匹敵。”張飛見狀說道：“軍師小瞧俺張飛不成！想當年俺老張當陽橋，一人獨擋曹賊百萬大軍，眉頭都沒皺一下，難道現在還怕了馬超這小兒不成？”
龐統繼續說道：“三將軍拒水斷橋欺的是曹軍不知虛實，不敢冒進，假如知道後，恐怕難得安然，想那馬超在渭水先殺的曹操曹操割須棄袍，後又冀城殺得夏侯淵大敗，恐怕就是二將軍前來，勝負也是難料！”張飛聽後大為不服說道：“軍師，俺願立軍令狀，此去不能得勝，張飛願提頭來見！”龐統見張飛如此說道：“既然如此，某信得將軍一次。不過此事恐要主公也走一遭。”龐統遂發令，魏延為先鋒，張飛劉備後隊跟進，龐統留守等趙雲歸隊在做打算。
：()聖主劉禪
