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話說馬超等人逃出重圍，一路狂奔，逃至半夜忽然眼前出現一座城池。來到近前一看城門上寫著“歷城”兩字。馬超看到“歷城”兩字陰陰一笑道：“冥冥中自有天意，來呀隨吾進城！”也是合該歷城該有此一劫，歷城守將聽聞馬超已經退往漢中，便放鬆了警惕，加上又見軍馬進城，以為是姜敘回來了，所以大開城門門接入。守將走到城門後準備迎姜敘，待軍馬進城，正要上前施禮只見旌旗上寫著一個大大的“馬”字。守將這才知道自己犯下大錯，疏忽間放強敵入城。正要抬手示意敵襲，被龐德催馬上前一刀砍掉頭顱。見守將身死，守軍紛紛繳械投降。馬超打馬來到俘虜跟前問明姜敘家位置，帶人徑直殺向姜府，其他人則開始，盡洗城中百姓。
馬超衝入姜敘府中，麾下軍卒抓住姜敘老母，帶到馬超面前。姜敘老母一見馬超立刻破口大罵：“你這個害死父親的不孝子弟，殺害刺史韋康的逆賊，你這不仁不義的東西，為什麼不早點去死，你有什麼臉面還活在世上！”馬超聽此，面色鐵青，頭上青筋蹦起，怒罵一聲：“潑婦去死！”手起刀落，一刀砍翻薑母，接著命人殺光姜家老小。殺完姜家之後，又尋到尹奉趙昂全家老幼，盡數殺淨之後。舉火點燃歷城，退走漢中，投奔張魯。
見過張魯之後，馬超向張魯借兵五千，向涼州反攻而來，一路強襲，終在祁山圍困住趙昂夫婦。姜敘聽到訊息後趕緊向夏侯淵求救，夏侯淵派張合為先鋒，從陳倉道先往祁山去救援，夏侯淵押運糧草隨大軍在後。馬超圍困祁山一個月，也沒攻破趙昂王異的防守，在張合軍趕到渭水時，馬超掉頭殺向張合，嚇得張合一驚，但是馬超並未與之交戰，而是虛晃一槍後，帶軍撤回漢中。 張魯聽到馬超來投大為高興，張魯的欣賞馬超的勇武，自己麾下缺少猛將，有了馬超加入後對抗曹操和吞併益州就變得更有把握。於是封馬超為都講祭酒，聽聞馬超一家妻子都被殺害，還打算把自己的女兒嫁給馬超。大將楊柏嫉妒馬超就諫言道：“主公不可，馬超慘遭橫禍，和他自己薄恩寡義有關，連自己的家人都不愛惜，怎麼能愛惜別人？”張魯聽後回顧馬超所做之事覺得有理，放棄了把女兒嫁給馬超的念頭。
馬超在不久後聽聞了楊柏勸諫張魯的話，勃然大怒心中對楊柏起了殺心，揚言要除之後快。楊柏聽到馬超的狂言後心中更加芥蒂，便與其兄楊松暗中商議謀劃，尋機除掉馬超。這時劉璋派人前來求救的信使趕到，張魯狠極劉璋殺親之仇，當著信使之面拒絕了劉璋的請求。不久楊松來拜見張魯說是劉璋又派了使者黃權前來，不過這次劉璋提出了優厚的條件。原來劉璋怕張魯恨他，不應允出兵救援，於是許下割地二十州的條件換取張魯出兵援助，派黃權前來商議。黃權知道楊松是帳下謀士而且貪財，於是帶著重禮先到楊松府上賄賂楊松，楊松收禮後又見劉璋提的條件優厚，便引黃權來見張魯。黃權見禮後就對張魯陳述厲害：“東西兩川實為唇齒；西川若破東川亦難保矣。吾主願意以二十州作為謝禮，換取使君出兵相救。”
果然張魯聽後大為高興，派人送走黃權後，就召集文武商議出兵援助劉璋之事。這時閻圃進諫說：“主公不可，恐怕這是劉璋的陰謀，意在詐騙主公出兵。現在劉璋的處境危危可及，他自然出重禮換取主公出兵救援，恐怕到時吾主出兵殺退劉備，到時劉璋賴賬，來個翻臉不認人，主公不可不防。“ 就在張魯猶豫之時，有人出列說道：“主公莫怕，某願意帶兵出征，不但要生擒劉備，而且還讓他劉璋不敢賴賬，為主公拿下那二十州。” 張魯一看原來是馬超出列，心中更是大喜說道：“好好好！有孟起相助，那大耳賊和二十州，便是吾囊中之物也！”於是派人告訴黃權先從小路返回，自家大軍隨後就到。遂點齊兵馬交予馬超責令選日起程，發令時見楊柏面色不虞，於是加派楊柏為監軍一同討敵。由於龐
