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比起中原諸侯國來，秦國也有自己的優勢和劣勢。秦國的劣勢是身份太低，比起各路諸侯王來，可謂是百分百的草根，他們所居住的渭水地區，在當時也是鳥不生蛋的窮地方，發展起來非常困難。秦國的優勢在於，他們有西北山脈的地理屏障，足夠抵禦中原諸侯的入侵。長期以來和蠻族的交戰，也讓秦國形成了尚武的性格，生存環境的險惡，使秦國的軍隊更加吃苦耐勞，英勇善戰。而當時真正制約秦國爭霸的問題，也是中原其他諸侯所沒有遇到過的，秦國因為長期和蠻族雜居，在生活習俗和禮法傳統上，受到蠻族的影響也比較深。好的方面是，他們沒有西周時期的宗法制度和等級制度，在人才的選拔上更加平等。但壞的方面卻是，他們的各種習俗，都帶有很濃厚的蠻族習氣，比如在王位的繼承上，他們沒有明確的子承父業的傳承製度，導致貴族之間爭奪王位的戰爭時常發生，甚至蠻族部落野蠻的殉葬習俗，秦國也保留了下來。更致命的是，比起中原諸侯傳統的農業定居的生活方式，秦國在春秋早期，還是一個半遊牧半農耕的國家，一部分秦人採取農耕生活，但也有秦人保持著遊牧的習俗，這樣的經濟狀態，積累強大的經濟實力幾乎無從談起。如此種種，都成為秦國崛起的絞索，而解開這些絞索的人，卻已經呼之欲出了，公元前659年秦穆公登基。
在秦穆公登基之前，他的先祖們已經為他留下了非常豐厚的家產。秦穆公之前，秦國經過東徵西討，已經成功佔有了關中平原的大部分地區，版圖推進到了關中平原的東端。但也正因如此，秦國與早期的晉國也不斷發生軍事衝突，秦穆公的哥哥秦成公時期，曾經和晉國發生了大規模戰爭，最後以失敗告終。到了秦穆公登基之後，他主動對晉國採取了通好政策，與之進行聯姻，秦晉之好的關係就此形成。此後，秦穆公轉而向西，繼續吞併西北的各個蠻族，擴張自身的勢力。在早期的起家過程裡，秦國和楚國走的是相同的道路，都是在嘗試進入中原受阻後，轉而調轉矛頭，對周邊的遊牧蠻族進行吞併，一步步擴張力量，蓄勢待發。但楚國的條件顯然比秦國更便利，楚國學習中原文化比較早，其經濟的轉型也比較早，當秦國還是半遊牧經濟狀態時，楚國已經擁有了富庶的經濟與發達的農業。而秦國勝於楚國的，一是他們的地理優勢，有關中屏障的秦國，在國土安全上比楚國更好，而秦國面臨的蠻族敵人，也比楚國面臨的蠻族強大得多，秦軍從中得到的錘鍊，更遠非中原諸國可比。
而對於秦穆公來說，他面臨的最重要問題不是擴張，而是要解除系在秦國身上的這些絞索。要做到這一條，似乎比開疆拓土更加困難，因為任何一條改動，都要面對國內強大的守舊派壓力，而遊牧起家的秦人，國君的威權是不如中原諸侯國的，彪悍尚武的性格，更使得政變的發生如家常便飯，這樣的局面下，不動點腦筋是不可能的。
秦穆公找到了最正確的辦法‐‐他用了一個人，一個用五張羊皮換來的人‐‐百里奚。
就像齊桓公有管仲，楚莊王有孫叔敖一樣，秦穆公的成功，在於他有百里奚。
百里奚是虞國人，這個虞國，就是被晉國以&ldo;假道伐虢&rdo;的計謀滅掉的虞國。百里奚年輕的時候很窮，一直到中年時期才出外謀生，但是因他出身低微，雖然周遊列國卻不被重用。後來經過朋友舉薦，總算當上了虞國的大夫，可剛當官沒多久，就趕上晉國實行&ldo;假道伐虢&rdo;之計，百里奚看穿了這個計謀，但是他的看法卻不被國君接受，只能眼睜睜看著祖國滅亡。虞國滅亡後，百里奚作為戰俘，被帶到了晉國。晉國此時在位的君主就是晉獻公，晉獻公對這位不起眼的俘虜並不待見。這時候正是秦晉兩國通好聯姻的時候，晉獻公的大女兒被許配給了秦穆公，百里奚作為&
