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似乎有理由相信，鐵木辛哥發動的攻勢與蘇軍最高統帥部的戰略目標有聯絡，這一戰略目標就是要消滅為實施夏季攻勢而集結的德軍。3月末，伏羅希洛夫、沙波什尼科夫、朱可夫、華西列夫斯基、巴格拉米揚和鐵木辛哥出席了一次國防委員會會議。史達林在會上要求所有戰區發動一場先發制人的全面攻勢，並批評朱可夫的建議是權宜之計。朱可夫建議，為了牽制德軍，展開自己的預備隊，應向爾熱夫與維亞茲馬地區的克魯格部隊發動進攻。鐵木辛哥與伏羅希洛夫支援朱可夫在中部地區發動牽制性進攻的想法，但又急忙改口，說同意史達林及其他與會人員關於向哈爾科夫附近的敵人集結地域發動進攻的意見。據朱可夫說，聰明、謹慎的沙波什尼科夫在應表明態度時，他卻保持沉默。於是，便決定在烏克蘭發動這場預防性攻勢。

6月1日，希特勒飛抵位於波爾塔瓦的南方集團軍群，凱特爾、豪辛格和華格納也到達此地。在里希特霍芬、克萊斯特、魯奧夫、馬肯森、魏克斯、赫特與保盧斯等人出席的那次會議上，包克介紹了他所擬訂的夏季攻勢計劃。精力依然充沛的元首同意這項計劃。保盧斯的戰後供詞證明，該計劃並沒有把史達林格勒作為一個目標，但希特勒卻這樣說過：&ldo;如果我們拿不下邁科普與格羅茲尼，我便結束這場戰爭&rdo;。希特勒、包克、哈爾德均同意繼續在沃耳昌斯克地區實施掃蕩作戰。

6月的晚些時候，參謀總部派至第23裝甲師的作戰參謀賴歇爾違反軍令，乘輕型飛機攜帶初期作戰計劃，不料，計劃落入蘇聯人手中。儘管如此，元首決定不採取修改這項總的計劃的作法。第40軍軍長施圖姆及其參謀長對這一失密事件承擔責任，他們被判處監禁。

與此同時，德國採取了欺騙行動，迷惑蘇軍最高統帥部，使它相信這場夏季攻勢的主攻方向是莫斯科。戈培爾透過一些渠道故意向外國記者透露訊息。另外，克魯格公開做出為這場顯然是向蘇聯首都發動進攻作準備的樣子，代號是&ldo;克里姆林宮&rdo;。

使德國人進入史達林格勒與高加索的強大突擊還不具備實施的條件。仍有必要掃清克里木的敵軍，迫使敵人退出沃耳昌斯克這個小突出部，並奪取奧斯卡爾河(頓涅次河的支流)東岸的橋頭堡。於是，德軍開始分別實施兩項作戰計劃。第一項作戰計劃的代號是&ldo;威廉&rdo;，由德軍第6集團軍向駐守在沃耳昌斯克地區的蘇軍第28集團軍發動進攻；第二項作戰計劃的代號是&ldo;腓特烈二世&rdo;，由德軍第1裝甲集團軍和第6集團軍的部分兵力從哈爾科夫的東南方，向庫皮揚斯克方向的蘇軍第38集團軍與第9集團軍發動進攻。6月10日至15日實施第一項作戰計劃；6月22日至26日實施第二項作戰計劃。蘇軍迅速向東撤退二十英里，以免被圍。即便如此，蘇軍又有四萬人被俘。至此，蘇軍西南戰區已喪失所有的主動權，只剩下一副空架子。

在克里木，德軍第11集團軍已勝利地進入這次戰役的最後階段‐‐征服塞瓦斯托波爾。曼施泰因於4月中旬晉見希特勒，就他擬訂的下一次進攻計劃進行磋商。元首毫無疑義地接受了這項計劃。該計劃的企圖是，在攻克塞瓦斯托波爾之後，令第11集團軍橫渡刻赤海峽，進入庫班，截擊從頓河下游退往高加索的敵人。

扼守塞瓦斯托波爾的蘇軍共有七個步兵師、三個海軍陸戰旅和其他部隊。後來在戰鬥過程中又有兩個步兵旅登陸。總計七十個營。另外，凡能使用武器的公民均強徵入伍。根據蘇聯的資料，這支守軍有火炮多達六百門，但坦克只有四十輛。德軍分三路進攻：北部是漢森指揮的第54軍；南部是弗雷特爾-皮科指揮的第30軍；中央是羅馬尼亞山地旅向耶拉高地進攻。總計七個德國師，兩個羅