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曼施泰因的第11集團軍用羅馬尼亞人把圍困塞瓦斯托波爾的德軍第54軍的許多部隊替換了下來，讓羅馬尼亞人負責守衛整個海岸，從而調集了一支由六個德國師和三個羅馬尼亞師組成的力量，準備攻打刻赤。里希特霍芬指揮的第8航空軍從中央集團軍群調往克里木，加強配屬第11集團軍的特別航空司令部和空軍部隊。原空軍部隊共有十一個轟炸機大隊，三個斯圖卡轟炸機大隊和七個戰鬥機大隊。這是一支很有份量的空中力量。曼施泰因的計劃很大膽，其中包括用工兵的強擊舟在敵後方登陸，並用摩托化部隊快速突入刻赤半島縱深。刻赤半島的蘇軍在兵力上超過德軍進攻部隊數倍。蘇軍方面是科茲洛夫指揮的克里木方面軍，它有三個集團軍，即契爾尼亞克指揮的第44集團軍、科爾幹諾夫指揮的第47集團軍和利沃夫指揮的第51集團軍。但是，它們的防禦缺乏縱深。5月8日，在德國空軍進行的火力準備之後，曼施泰因突破長達三英里的防線。5月12日，戰鬥已成定局。5月15日，德軍進入刻赤城。蘇軍丟下全部裝備，棄城而逃。德軍傷亡僅七千五百人；而克里木方面軍竟有十七萬人被俘，損失火炮一千一百門，坦克二百五十輛，摩托車輛三千八百輛，飛機三百架。能橫渡刻赤海峽逃往塔曼半島者為數極少。與此同時，塞瓦斯托波爾的守軍也陷於被動。

圖11 塞瓦斯托波爾

德軍的這次閃擊戰的成功與所取得的輝煌戰績，再次證實了空中力量的作用，只要有良好的氣象條件可供施展其機動能力，德軍的武器依然是首屈一指的。蘇方有關這次戰鬥的記載承認，克里木方面軍全軍覆滅，損失了所有的重型裝備。歷史學家還指出，其中大部分重型裝備後來被德軍用於對付塞瓦斯托波爾的守軍。蘇聯對被俘的人數則閉口不談。按蘇軍慣例，為了追查高階指揮官個人對失敗應負的責任，便把他們調離所在的戰區。科茲洛夫與集團軍司令契爾尼亞克、科爾幹諾夫與過去許多人一樣被貶黜降級。麥赫利斯，這位大本營派往克里木方面軍的代表被貶為軍級政治委員。

夏季戰役的另一項準備工作是肅清巴拉克列亞-洛佐瓦亞-斯拉維揚斯克突出部的守敵，行動代號為&ldo;腓特烈一世&rdo;。由駐守在烏克蘭的克萊斯特叢集向北實施突擊(該叢集由克萊斯特指揮的第1裝甲集團軍與赫特指揮的第17集團軍編成)；由保盧斯指揮的第6集團軍向南實施突擊。

就在德軍準備發動這場進攻的前幾天，鐵木辛哥指揮的西南戰區部隊於5月12日在同一地區向哈爾科夫發動一場攻勢。蘇軍的作戰企圖是，由科斯堅科指揮的西南方面軍向德軍第6集團軍實施向心突擊。裡亞比謝夫的第28集團軍、戈爾多夫的第21集團軍和莫斯卡連科的第38集團軍從沃耳昌斯克地域向西發動突擊。哥羅德尼揚斯基的第6集團軍與保彼金叢集從突出部向北發動突擊。馬利諾夫斯基指揮的南方方面軍下轄的第57集團軍(由波德拉斯指揮)與第9集團軍(由哈里東諾夫指揮)駐紮在該突出部的南端，負責掩護哥羅德尼揚斯基與保彼金的後方。蘇軍共動用了二十三個步兵師、兩個騎兵軍與兩個坦克軍向保盧斯的第6集團軍下轄的十一個師發動進攻。蘇軍奮勇向縱深推進，保盧斯被迫撤退，並投入了所有的預備隊，甚至連剛抵達哈爾科夫的兩個師也投入了戰鬥。5月14日，德軍第6集團軍的處境已令人有些擔憂，但是，馬利諾夫斯基指揮的南方方面軍毫無作為，空中偵察在茲米耶夫附近發現德軍坦克的報告一直使它心緒不寧，未能主動配合，致使科斯堅科指揮的西南方面軍貽誤戰機，未將坦克軍適時投入戰鬥。有一支強大騎兵部隊的保彼金叢集向西北方向的克拉斯諾格勒與波爾塔瓦推進，準備切斷第6集團軍與克萊斯特叢集的翼側聯絡。這使包克十分焦慮，他建議推遲原訂於5月18日由克