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德國入侵將由三個集團軍群進行，每個集團軍群有一個航空隊支援。馮&iddot;李勃陸軍元帥指揮的北方集團軍群是三個集團軍群中最小的一個，由一個裝甲叢集和兩個集團軍組成，共計有二十六個師，其中有三個裝甲師，三個摩托化師。該集團軍群將從東普魯士經波羅的海國家向列寧格勒方向進攻。包克陸軍元帥指揮的中央集團軍群，是最大的集團軍群，它包括兩個裝甲叢集和兩個集團軍，共有五十個師，其中有九個裝甲師、六個摩托化師。該集團軍群計劃從比亞威斯托克突出部以北和以南發動一場大開口的鉗形攻勢：北面的裝甲叢集、集團軍從蘇伐烏基地區經過維爾紐斯山口向維切布斯克和斯摩稜斯克攻擊，南面的裝甲叢集、集團軍則從布勒斯特-裡托夫斯克沿普里皮亞特沼澤地北部邊緣向博布魯伊斯克和斯摩稜斯克推進。這南北兩路部隊將各有一支強大的裝甲部隊配置在外側，以保障中央集團軍群的兩翼，並隨時準備調出，只要希特勒下令，它們就可以北上進入波羅的海地區，或者南下進入烏克蘭。倫斯德特指揮的南方集團軍群從兩個分割開的方向發動進攻，一個從波蘭南部，一個從羅馬尼亞。在波蘭，一個裝甲叢集和一個集團軍將從普里皮亞特沼澤地以南的盧布林地區向基輔與第聶伯河廣大地區進攻，而其右翼的另一集團軍則向利沃夫(即倫貝格)與文尼察攻擊。在羅馬尼亞，只有一個德國集團軍(包括一些裝甲、摩托化部隊)，它將同羅馬尼亞部隊一起，渡過普魯特河，攻進比薩拉比亞與烏克蘭。倫斯德特的部隊共有四十一個德國師，其中有五個裝甲師、三個摩托化師。相當於十四個師的羅馬尼亞部隊也由他指揮。

除了組成三個集團軍群的那些師以外，還有二十八個德國師(其中有兩個裝甲師、兩個摩托化師)留在後方，作為陸軍總部的預備隊。在芬蘭，將投入大約八個德國師。總計，東線的德國軍隊(不包括芬蘭的駐軍)共有一百四十五個師，其中有十九個裝甲師、十四個摩托化師，德國的盟國還提供了相當於四十個師的兵力。德國裝甲師共計約有三千三百輛坦克，比進攻法國時只多八百輛。在三千三百輛坦克這個數字上還要加上大約二百五十門履帶裝甲強擊炮。要是考慮到英國軍隊當時已拿不出許多師來發動一次兩棲攻勢，而且也沒有多少登陸艇運送部隊，那末留在西歐戰備等級較低的野戰師的數量可能超過了實際需要。在德國佔領的法國與佛蘭德駐有三十八個德國師，丹麥有一個，挪威有七個，另有七個駐在巴爾幹，兩個駐在北非。東線的德國空軍部隊共有二千餘架第一線作戰飛機，其中戰鬥機不到八百架。有一千五百餘架飛機留在西線，進行本土防禦與對英作戰。

在入侵前的幾個月裡，制訂計劃與下達指示的工作仍在繼續進行。3月，元首對於從羅馬尼亞發動裝甲攻勢重新做了考慮。每一條斜切前線的河流都是一道坦克難以克服的障礙，不過，希特勒特別害怕蘇聯的注意力一旦被吸引到這個地區，蘇軍一個反撲就可能使德國在普洛耶什蒂的石油供給基地遭到威脅。因此，駐羅馬尼亞的德國第11集團軍所有的裝甲師、摩托化師都調到了波蘭南部的第1裝甲叢集，也就是南方集團軍群的左翼。第11集團軍接受的任務是：在羅馬尼亞部隊緩慢進入比薩拉比亞時，支援他們進行一場牽制性作戰。第11集團軍的步兵軍要夾在羅馬尼亞部隊之間，分散在摩爾達維亞整個前線。

在一系列演習和討論中出現的困難，將以種種方式加以解決。情報表明，已查明蘇軍有大量部隊前出到西部邊界的邊緣，他們似乎是要保衛邊界附近的領土，而不準備進行任何樣式富有彈性的機動防禦。因而打算讓德國裝甲叢集深入突破到敵人後方，進行遠距離的包圍、合圍運動，切斷蘇軍一切退路。德國集團軍幾乎全由步兵師組成，機動性受到步兵行軍耐力的限制，趕不上摩托化裝甲群