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1939年夏，140師奉命擔任汩羅江守備任務。不久又調往平江接替21師防務。是年7月，該師歸屬夏楚中79軍節制（79軍序列的中有一個師是82師，這支部隊也出自黔軍，但是彼此係統不同，關係不大）。同時師長宋思一調任軍委會高參，以副師長李棠升任師長。李棠是安徽桐城人，號浣生，是東北講武堂的畢業生。原先在47師任旅長，宋思一調任140師師長時經由衛立煌介紹來140師擔任副師長。由於李棠與薛嶽比較接近，而薛嶽是走陳誠路線，此番將宋思一調職、李棠升充，之後又將起輔助作用的835團團長張濤調升有職無權的副師長，就是削何擴陳的明顯例子。宋思一後來長期任職於貴州的戒嚴、防空司令等職。解放軍解放上海前掛名京滬杭警備副總司令，上海被解放軍解放後擔任貴州綏靖公署副主任、警備司令。1949年12月率部起義。1954年被捕，1975年特赦釋放後任貴州政協常委。1984年病逝貴陽。 是時該師序列為：
師長李棠、副師長張濤、參謀長熊江 第835團，團長陳 肅 第837團，團長萬徐如 第840團，團長牟龍光（代理） 補充團，團長何希濂 第140師在歸屬79軍序列後，79軍軍長夏楚中為達到吞併該師的目的派遣軍部高參熊江、龔傳文來擔任140師的參謀長和步兵指揮官（140師並沒有步兵指揮官這個編制，只有當四團制部隊縮編為三團制的部隊時才安排步兵指揮官一職）。作為抵制軍長夏楚中的做法，師長李棠便將赴任的兩個人擱置在一邊，任何命令、檔案都不讓熊、龔兩人參與，這兩人也知趣，上任不久即相繼去職，返回軍部。事後140師全師官兵上報軍政部此事，軍長夏楚中為安慰該師，以免事態擴大，便親自去該師視察，以示關係，藉以穩定該師官兵。 第140師常駐湘北新牆河一線拒敵，較長時間與日軍對峙，不時有小規模的攻防戰。駐防新牆河的部隊中有一支是出自老25軍的102師。俗話說老鄉見老鄉，兩眼淚汪汪，所以140師與102師下級官兵常互相走動，彼此照顧。
位於140師新牆河對岸的是日軍第33師團，該師團企圖儘早攻佔麥城，不料在攻擊通城以東的時候為140師840團牽制進三天，在接下來的進攻中又遭到837團一個營、840團兩個營的阻擊，又延誤了三天方才繼續進軍。 140師在兩次阻擊日軍失敗後變更部署，以835團一個營接替940團在322高地的防務，命令840團全力收復南樓嶺、葛斗山陣地。 日軍在經過322高地時遭到835團張承顏營猛烈阻擊。為擺脫威脅，於是全力攻擊322高地，但是數日進攻皆告失敗。就在日軍進攻322高地的同時，也派其主力攻擊被840團收復的南樓嶺、葛斗山陣地。而840團依靠山嶺地勢的險要，歷時三天皆未讓日軍的企圖得逞。不久友軍82師出現在日軍後尾，將其截成八段，使日軍糧彈難以得到接濟。 第33師團進攻受挫的同時，進攻第4軍101、106師團也受到阻擋，膠著數天後日軍全部撤回原始陣地。 第140師在麥市戰役中與82師並肩作戰，阻敵33師團的進攻，致使日軍右路縱隊孤軍深入，因後援不繼，左路又無法支援的情況下全線潰退。在第一次長沙會戰中建立了戰功，為此師長李棠、團長牟龍光榮獲寶鼎勳章。140師在是役中陣亡千餘人，斃敵亦千餘人。
1939年12月11日，140師奉命收復湖北通城。師部以835團攻擊景山，切斷景山日軍與通城的聯絡，再配合840團圍攻通城。840團則以浚水西岸的葛蒲港以及通城東山外的石臂寺為突破口，進攻通城。 進攻的第一天，835團攻擊景山失利。840團卻從突破口一鼓作氣攻至通城北部。之後師部命令835團放棄對景山的攻擊，全部轉移至通城南郊協助840團攻
