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師長王文彥、副師長何昆雄、參謀長溫靖； 第835團，團長方成德； 第837團，團長萬徐如； 第839團，團長羅振武。
1938年2月，140師被編入第8軍序列，同時奉軍長黃傑令，開赴潼關沿黃河南岸佈防。同時師部派遣835團團附王俊臣率領兩個營、837團兩個連渡河進入運城、永濟、夏縣等日佔區，進行敵後騷擾，遲滯了日軍進犯速度，使140師在黃河南岸從容佈防，加強防禦工事。但是派遣之部隊也傷亡慘重，其中陣亡連長三人、排長四人，士兵百餘人。 1938年3月，徐州會戰爆發。當臺兒莊正激戰之際，140師奉命開赴禹王山接替60軍防務，同時暫時歸屬孫連仲第2集團軍節制。第60軍在臺兒莊與日軍激戰後傷亡十分慘重，所餘兵力不足半數。 在60軍撤退後140師立即與日軍接戰，激戰中遵義人第835團團附王俊臣陣亡，其餘官兵損失兩千餘人。第835團團附王俊臣是140師在抗日戰爭期間陣亡的最高階軍官，死後追贈為上校。
140師最初奉命由韓莊、王母山一帶撤退，抵達徐州集結後得知坐鎮徐州的第5戰區司令長官李宗仁已經後撤至安徽，便自擇道路另行後撤。在撤退中，140師被日軍分割成兩部，一部撤往河南、一部撤往蘇北、皖北地區。 撤往蘇北、皖北之一部由師長王文彥、參謀長溫靖率領後撤，抵達安徽靈璧、泗縣集結時，僅餘官兵一千餘，經收容，得官兵兩千餘。當第2集團軍司令部也退到泗縣後命令王文彥將所部兩千餘人遍成一個遊擊總隊歸124師指揮，任命140師原旅長李靖化任總隊長，但李卻藉口腳傷堅辭總隊長，而後以835團團附李祖明擔任總隊長。師長、參謀長等人則由淮陰方向逃往上海，之後透過香港回到武漢。 留歸124師的遊擊總隊被遍為四個營又一個特務連。該部在泗縣、馬公店、雙溝、五河、新集一帶遊擊日軍半個月，擾亂日軍落單部隊和輜重部隊，迫使日軍決定對該部&ldo;圍剿&rdo;。
之後該部在與124師失去聯絡的情況下，由總隊長李祖明決定突圍，在當地群眾和八路軍民眾機構的掩護下利用明光車站的日軍薄落處突圍而出。撤退途中，失去訊息的140師副師長何昆雄找也到了遊擊總隊。該遊擊總隊抵達六安後，得知師長王文彥已經經由香港抵達武漢，便立即電報軍政部，希望能將遊擊總隊回歸140師建制。在武漢的王文彥抵達武漢後也只有一個140師師部的空架子（光桿司令），得悉遊擊總隊抵達六安後也電報軍政部，希望收回老部隊。在得到軍政部允許後王文彥立即電告何昆雄，將遊擊總隊名義取消，所部改編為835團，由李祖明暫時代理團長。這個團改編完畢後乘車抵達武漢回歸140師建制。 嗣而王文彥又得知向河南突圍的部隊在839團團長羅振武的帶領下，經由蕭縣、永城後抵達河南信陽休息，便電告羅振武說師部已在武漢恢復。羅振武接到電報後也立即歸隊了。 140師在武漢稍事休整後即轉赴湖南平江整補，得到新兵三千餘人的補充。
1938年8月，140師開赴湖北荊州、沙市整訓待命。師長王文彥由於善於交際，而對治軍、作戰毫無經驗，經過禹王山一戰，及沿途的逃忘，飽受驚嚇，便向何應欽主動提出調職。何應欽得悉後將貴州的第8補充兵訓練處的處長宋思一與王文彥對調，同時整個師部也全部更換了一遍。王文彥後來擔任過軍長、集團軍副總司令、綏靖公署副主任等職。1949年11月逃往臺灣掛名&ldo;國防部&rdo;附員。1956年退役後不久病逝澳門（另有兩說，分別為1951年病逝澳門、1955年病逝香港，但是查其1955年退役前任職於臺灣，故採用56年病逝澳門一說）。宋思一是貴州貴定人，與王文彥是同期同學，也是何應欽的親信。宋思一接任師長
