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入川滇軍將領顧品珍，雲南昆明人，早年留學日本士官學校。回國後，任雲南講武堂教官。1911年參加重九起義，後歷任滇軍第一師師長、雲南講武堂監督、護國軍第一軍第三梯團長、第五師師長、靖國聯軍參謀長兼第一軍總司令等。顧品珍原來就不滿意唐繼堯強驅滇軍入川混戰，更不同意倒熊之戰。這次率部離川返滇，決定乘機聯合第八軍軍長葉荃發動倒唐，與熊克武達成默契，並得其資助。1920年12月，先回滇的葉荃計劃襲取昆明。不料唐繼堯已得知葉荃部下告密，調集重兵迎擊，葉軍連遭敗績，幾乎全軍覆沒。後葉軍退往玉溪方向，而唐軍尾隨追擊。顧品珍乘唐軍兵力分散，遠離省城之機，於1921年2月初突然進軍昆明。唐繼堯措手不及，無力抵抗，於2月7日舊曆除夕倉皇逃至蒙自，企圖收集部隊反攻。2月8日，顧品珍率部進入昆明。顧品珍一面派民意代表&ldo;勸&rdo;唐繼堯出國遊歷，一面派兵進逼。唐繼堯不得已委任李友勛為第二衛戍區司令，龍雲為近衛團長，同駐蒙自地區，作為日後東山再起的力量，然後率少量親信護衛乘滇越鐵路火車向南出走，流落香港。顧品珍即以滇軍總司令名義總攬軍民政務。倒唐之戰的結果，使顧品珍取代了唐繼堯在雲南的統治地位。
顧品珍執掌雲南軍政大權後，起用了一些滇軍舊將。如羅佩金，在1917年劉羅之戰失敗後回滇閒居，顧品珍委任他為迤南巡閱使。但是，顧品珍也與某些將領不和，如葉荃（雲南雲州人），後來出走廣州，在孫中山大本營中，任參軍長。又如楊蓁（雲南昆明人），原任第三衛戍司令，也與顧意見不合，被逐入粵。對唐繼堯舊部親信，顧品珍更是處處防範並加以打擊。
唐繼堯到達香港後，積極籌劃，準備返回雲南奪權，返滇之戰隨即打響。1921年秋，唐繼堯親信李友勛、龍雲等部借響應孫中山討伐桂系軍閥陸榮廷的名義，進兵廣西，攻下柳州。這時，唐繼堯即令所有在兩廣的滇軍，迅速脫離北伐大本營，開往柳州，與李友勛、龍雲部匯合。1922年2月，唐繼堯將集中在柳州的四千餘人編為第一、二、三、四軍。李友勛任第一軍軍長、龍雲任第一軍的前敵司令，率部返滇攻打顧品珍部。在回滇途中，李友勛被廣西自治軍擊斃，龍雲即代理第一軍軍長，繼續向顧品珍部進攻。顧品珍率部在滇東抵抗。3月，顧品珍戰死於路南天生關鵝毛寨，餘部潰散。第八旅旅長範石生、第一梯團長楊希閔部到廣東投孫中山。羅佩金則逃亡迤西，5月3日，被土匪普小洪捕殺於苴卻。
1922年3月，唐繼堯返回昆明，重新控制雲南軍政大權。唐繼堯將所部滇軍擴編為&ldo;建國軍&rdo;，自任川、滇、黔、鄂、豫、陝七省&ldo;建國聯軍總司令&rdo;。1922年，在貴州軍閥內訌中，劉顯世下臺，流亡昆明，貴州實際已脫離了滇系軍閥的控制。這年底，唐繼堯已經在雲南重新站穩了腳跟，他組織了滇、貴聯軍，自任總司令，以劉顯世為副總司令決定重新控制貴州。1923年3月，唐繼堯以其兄唐繼虞為東南宣撫使兼滇貴聯軍前敵總指揮，率軍進入貴州。3月12日，貴州省長袁祖銘退入四川。唐繼堯、劉顯世聯名委任唐繼虞為貴州軍事善後督辦，劉顯世恢復貴州省省長職。唐繼虞將貴州分為五區、十餘分割槽，設定衛戍司令，進行嚴密控制，貴州再次淪入滇系軍閥的手中。
唐繼堯雖然控制了貴州，但是，其主力也被牽制在貴州這個貧瘠的省份，難以向外擴張。為了擺脫這種局面，唐繼堯只得和黔軍袁祖銘妥協。1924年，唐繼堯決定乘第二次直奉戰爭、吳佩孚下臺之機，擺脫困境，問鼎中原，向外擴張，於10月份派出毛鴻翔、何麟書、盧燾為代表，與袁祖銘進行和平交接貴州的談判。到12月間，雙方達成了《滇黔和解協議》，主要內容為：駐
