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隨著第二次北伐的成功，馮玉祥的部隊亦空前地壯大，編制番號達到九個方面軍，三十二個軍，八十一個師，還有其他地方軍隊。光是馮玉祥的嫡系部隊，人數已達到四十萬。這九個方面軍的總指揮分別是孫良誠、孫連仲、韓復 榘 、宋哲元、嶽維峻、石敬亭、劉鬱芬、劉鎮華、鹿鍾麟。第二集團軍參謀長是曹浩森。馬鴻逵、石友三、韓佔元、秦德純、馮治安、馬鴻賓、李雲龍、井嶽秀、吳新田、楊虎城、佟麟閣、張維璽、劉茂恩、萬選才、劉汝明、龐炳勛、呂秀文、王鴻恩、劉驥、鄭大章、席液池、梁冠英、吉鴻昌、耿幼麟、高樹勛、曹福林、孫桐萱、周永勝、鄧寶珊、孫蔚如、馮欽哉、武庭麟、馬法五、肖之楚等著名的將領都是當時馮玉祥屬下的軍、師長。
國民黨的北伐結束後，馮玉祥和蔣介石的合作也很快結束了。在戰後劃分地盤時，蔣介石將馮軍在戰爭中付出重大犧牲奪回的原來的&ldo;屬地&rdo;平、津和河北劃給了閻錫山，使馮玉祥大為不滿。蔣介石又排斥和控制馮玉祥在山東的勢力，從而加劇了馮玉祥與蔣介石及閻錫山的矛盾。馮玉祥知道與蔣、閻的衝突在所難免，加緊鞏固自己的陝、甘後方。1928年8月，留守後方的馮部第四方面軍總指揮兼陝西省政府主席宋哲元，率部圍攻陝西的地方軍閥，攻破黨玉琨據守的鳳翔城，擊斃黨玉琨，俘虜五千多人。宋哲元命令將全部俘虜殺絕。除第十七師師長趙鳳林暗自將本師所俘的一千多人釋放外，其餘四千多人全遭殺戮。鳳翔大屠殺，成為中國近代軍閥混戰史上最殘酷的一次血腥事件。此外，第七方面軍總指揮兼甘肅省政府主席劉鬱芬，於11月率部平息了馬仲英等部的河州事變，結束了甘肅自民國初年來八鎮割據的局面。
29年1月，國民黨各派在南京召開了全國編遣部隊的會議，馮軍作為蔣、馮、閻、李四大軍事集團中兵力最雄厚的一支而遭到蔣、閻的嫉視。蔣介石、閻錫山合夥炮製了一個不利於馮玉祥的方案，馮玉祥因此稱病不出席會議並秘密離開南京回到河南輝縣百泉村。於是，蔣、馮的矛盾公開化了。
還未及蔣介石與馮玉祥的直接衝突，以李宗仁、白崇禧、黃紹 竑 為首的新桂系與蔣介石為爭奪地盤而率先矛盾激化，蔣介石以行政院長和兩湖地盤為條件，拉攏馮玉祥出兵14萬相助。1929年3月26日，南京國民政府下令討桂，組成&ldo;討逆軍&rdo;，由蔣介石兼任總司令，何應欽任參謀長，朱培德任前敵總指揮，分三路進攻。第一路軍由朱培德兼總指揮，率部由江西攻鄂南；第二路由劉峙為總指揮，率部從安徽沿長江西攻武漢；第三路軍由韓復榘 為總指揮，率西北軍一部由河南信陽沿平漢線南攻武漢。3月30日，蔣介石下達總攻令，蔣桂戰爭爆發。
在戰爭開始後，馮玉祥暗中應諾李宗仁&ldo;出兵三十萬相助&rdo;，但他卻在等待觀望，既不出兵助桂，也不發兵助蔣，以期在蔣介石戰敗後再坐收漁人之利。不料桂系因李明瑞部被蔣收買而很快潰敗，馮玉祥投機不成，只得起兵助蔣討伐李宗仁。然而，他也不知道，自己的部將韓復 榘 在戰爭中也被蔣介石暗暗收買過去了。
五
蔣桂戰爭中以桂系的失敗而告終，蔣介石收編了李宗仁的第四集團軍，李宗仁、白崇禧、黃紹 竑 通電下野。蔣桂戰爭結束後，蔣介石並不履行對馮玉祥的諾言，積極進行討馮的軍事部署。同時散佈馮玉祥勾結蘇俄的謠言，發表《和平統一為民國政府唯一之願望》的文章，宣稱&ldo;欲消弭內亂，非剷除軍閥不可，欲剷除軍閥，非根本撲滅封建地盤思想不可。&rdo;為討馮作輿論準備。又多次邀馮進京議事，企圖予以誘捕。閻錫山也乘機配合蔣介石的行動，準備襲擊馮軍背後。
1929年5月中旬，馮玉祥在華
