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西河地區的獲得，在戰國早期的諸侯戰爭中有著重要意義，秦帝國東出的道路被完全堵死，之後的很多年裡，他們不得不對魏國採取了消極防禦政策，同時開始向魏國學習，積極地謀求變法。而對此時的魏文侯來說，魏國得到了西河，也就得到了當地的千里沃野、大量的人口、珍貴的戰略要地，這樣重要的地盤，當然也要可靠的人去把守，除了吳起，也就沒有別人了。
公元前408年，魏文侯設立西河郡，吳起被委任為西河郡守，這是他軍事生涯裡非常重要的一件事。從此開始，吳起開始以西河為基地，開始了他戰場的表演。吳起的軍事思想與其他軍事思想最大的不同，就是吳起提出了軍事建設的思想，在他的軍事理念裡，臨陣指揮固然重要，但是決定勝負的關鍵卻是準備情況與經濟情況。所以在軍隊建設上，吳起採取了開發水利、儲存軍糧的措施，同時對於麾下的軍隊進行精簡。他編選出了由精銳士兵組成的&ldo;武卒&rdo;，在戰國早期，武卒是一支戰鬥力超級恐怖的步兵軍團，凡是被選入武卒的魏國士兵，都是可以拉20石強弩，並且具有高耐力奔跑能力的精兵，凡是能夠入選武卒的魏國士兵，不但免除全家的賦稅，更給予優厚的國家補償。所以在當時的魏國軍隊裡，作為一個士兵能夠入選武卒，不僅僅意味著這個家庭的生活狀況可以從此大變樣，更意味著一種無上的榮譽。從那時候起，魏國軍隊計程車兵們開始苦練殺敵，上演士兵突擊的勵志故事，人人都為能夠成為武卒而努力。與此同時，吳起非常重視邊境的生產，多年以來他採取屯墾政策，命令士兵們戰則為兵，歸則為農，在當地積極發展生產。所以他到任沒幾年，西河當地就出現了倉儲豐厚、經濟富庶的局面。
這樣的局面自然讓秦國眼紅，西河的丟失，也是秦國人不甘心的，所以從吳起就任西河郡守之後，秦帝國就頻繁地調集重兵，意圖一舉奪取西河。這時候的魏國，在西河地區很少採取主動出擊的戰略，當時魏國的重兵，大都集中在東線，用於對齊國和楚國的作戰，所以吳起基本得不到中央支援。西河面臨著極其巨大的戰爭壓力，但是吳起不懼，他鎮守西河的時間長達27年，在這27年中，他和西北的秦帝國經歷了大小一共96次戰鬥，其中76場取得了勝利，剩下的20場是平手，可以說是真正意義的&ldo;不敗將軍&rdo;。這其中，秦帝國曾經幾次不惜血本，發動舉國兵力對西河地區進行東徵，特別是在公元前389年，發生了歷史上著名的陰晉之戰。這一年秦國動用了舉國50萬大軍，屯兵在山西陰晉，計劃一舉東進，拿下整個河西地區，當時魏文侯已經去世，即位的魏武侯非常驚慌，身為西河郡守的吳起卻不慌。多年以來，他早就在當地採取了種種措施，比如設立軍功獎勵制度，激勵士兵殺敵，而且每次戰後，都要舉行大規模的慶功活動，表彰戰爭中的死難者，所以每次有戰爭發生的時候，西河當地魏軍，大都把打仗當成一種榮譽，甚至好多人連盔甲都來不及穿，就急急忙忙要求投身戰場。所以秦國人雖然多，在求戰慾望高漲的魏國人眼裡，也不過是一盤肥肉而已。
吳起知道，要啃下這塊肥肉不容易，為了能夠保證一戰必勝，吳起做足了文章，首先抓住了秦軍人數雖多，但是軍隊部署分散，容易各個擊破的弱點，決定集中優勢兵力打殲滅戰。其次就是這次參戰計程車兵，除了少數老兵之外，大多數都是從來沒有立過軍功的新兵，這些人雖然作戰經驗不足，但是立功心切，求戰慾望極其強烈，吳起本人也以身作則，親自帶領軍隊沖在第一線。他甚至頒布命令，做騎兵的一定要看護好自己的馬匹，做戰車兵的一定要看護好自己的戰車，如果戰後發現騎兵丟了馬，戰車兵丟了車，就算是建立了戰功也不予表彰。這樣做是有道理的，秦軍人多，而魏國士兵作戰經驗有限，所以必須要保證從軍令上
