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越國的強大，和吳國基本是同一時間段，也就是春秋的中期。但比起吳國的地理位置來，越國要想北進爭霸，吳國卻是他們必須要突破的一個障礙。就像吳國要突破楚國的障礙一樣，螳螂捕蟬，黃雀在後，當吳國把戰勝楚國作為戰略重點的時候，越國也在吳國的背後，亮起了磨礪已久的刀鋒。
在吳國滅楚時期，越國在位的國君是允常，這同樣是一個野心勃勃的君王。在吳國傾舉國之力西征楚國的時候，他們在最關鍵時刻給了吳國一刀，迫使吳國倉促退軍。但短暫的甜頭之後，就是吳國的打擊報復，此後兩國之間相互交戰不斷，允常去世後，其子勾踐即位，對吳國的戰爭，也繼續佔據上風，甚至吳王闔閭本人也在與越國的戰爭中受傷，不久就去世了，這樑子結得大了。
闔閭死後，深知&ldo;兔死狗烹&rdo;道理的孫武早已經隱居，吳國失去了當時最傑出的軍事統帥，但軍隊依然強大。闔閭之後繼任為王的就是夫差。早期的夫差，是個銳意進取的帝王，他繼續任用伍子胥，開始了對越國的復仇之戰。公元前494年，吳國發動了對越國的全面進攻。在會稽山之戰中，越國被打得只剩下5000人，越王勾踐眼看全軍覆沒在即，好在其臣子范蠡、文種兩人獻策，用重金賄賂吳王夫差的寵臣伯喜，經過伯喜勸說，夫差接受了勾踐的投降，越國因此成為了吳國的屬國。對於這段典故，通常的說法是，越國用投降以及財寶欺騙了夫差，伯喜的讒言，更使吳國上了當，接受了勾踐的投降。但作為一個深謀遠慮的英主，夫差對於此事的考慮遠不止這些。這時期的夫差，最大的目標是北上爭霸，壓服中原諸侯，越國對於他，只不過是一個小麻煩而已。而且對於吳國的爭霸來說，春秋時代的&ldo;歷史經驗&rdo;是：但凡是最後稱霸的國家，對於周邊威脅自己的鄰國，往往採取迫使其投降的政策，並不滅其國。因為一旦決定滅其國，很可能會引發更劇烈的反抗，拖住爭霸的後腿，因此只要最大限度地削弱對手，讓其聽命於自己，就算達到了目的。這樣，接受越國投降，對於當時的吳國來說，也就成了最好的選擇。
而吳國的失策在於，他們錯看了勾踐本人，與所有成為霸主的英雄一樣，勾踐也具備成為春秋霸主的最重要品質‐‐隱忍。之後，就是勾踐&ldo;臥薪嘗膽&rdo;的故事。夫差把勾踐抓到自己的國家，讓他給自己當傭人，忍！夫差不斷地羞辱勾踐，忍！夫差要勾踐不斷貢獻美女財寶，繼續忍，忍來忍去，夫差就這樣對勾踐放了心，大膽地放他歸國。這一放，就是放虎歸山。
勾踐歸國後，開始了勵精圖治的復仇之路，這時期他的政策有很多，但是比較特殊的，卻是他採取的獎勵生育的政策。當時越國的法律規定，越國境內的青年男女，男人在20歲之前，女人在17歲之前，都必須要婚配，婚配後生兩個孩子的，國家出錢養1個，生3個孩子的，國家出錢養兩個。這就是歷史上著名的&ldo;十年生聚，十年教訓&rdo;。對外政策上，越國奉行的是四面結好的政策。對西邊親近楚國，對北面聯合晉國，總之團結一切可以團結對付吳國的力量，對吳國實行表面恭順，實質上分化瓦解的政策。而這時期吳國的情況，通常的說法是，志得意滿的吳王夫差，開始貪圖享受，不理朝政，國家逐漸走下坡路。特別是他逼殺了對吳國崛起立有大功的伍子胥，更是一大敗筆。但吳國這時期最大的敗筆，不是不思進取，而是太過進取。擊敗越國後，夫差的主要精力，都放在了北進上，這時期吳國北上稱霸的主要對手，已經換成了中原諸侯中的齊國。齊國在經過齊景公勵精圖治後，實力大為增強，當時的勢頭，已經壓過了傳統的兩大強國晉國和楚國。在夫差即位後的第12年，吳國發動了對齊國的進攻，一舉擊敗齊國。但在伍子胥的堅持下，吳
