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傳聞孔明精心策劃伏擊張任，楊阜巧妙借兵擊敗馬超。
話說張飛向嚴顏請教後，嚴顏自誇：“我控制所有的防衛和關隘，官軍都在我的掌握之中。感謝將軍的恩惠，老夫願意率先出戰，到哪裡都能讓敵人投降。”張飛連連道謝。於是嚴顏領頭，張飛隨後。無論哪裡，都是嚴顏的責任，敵人都被迫投降。有些猶豫不決的人，嚴顏說：“老子都投降了，你還猶豫什麼？”於是敵人望風而降，一場激烈的戰鬥都沒有發生。
而孔明已經和玄德商定好出發日期，並要求大家聚集在雒城。玄德和其他官員商量說：“孔明和趙雲分別率軍兩路攻打蜀地，然後在雒城會合，一同進軍成都。水陸交通已經在七月二十日準備就緒，現在正是時候出發。黃忠建議說：“張任每天來挑戰，如果我們不出城，他們會鬆懈，毫無防備。今晚分兵襲擾敵寨，勝過白天正面廝殺。”玄德贊同，讓黃忠率兵攻擊左側，魏延率兵攻擊右側，自己帶領中路軍。在深夜兩點，三路軍隊同時出發。果然，張任毫無準備。漢軍闖入大營，縱火燒燬一切。蜀軍潰敗，連夜一路直追，最終與雒城守軍匯合。當玄德還在中部安營紮寨時，第二天便率軍直奔雒城，包圍攻打。張任一直堅守不出。經過四天的攻防戰，玄德親自率領一支部隊攻擊西門，派黃忠、魏延分別攻擊東門，同時讓其他軍隊在南門和北門遊走。原來南門一帶地形險峻，北門則有涪水，因此並未被包圍攻打。張任看見玄德在西門風塵僕僕，指揮軍隊進攻城池，從清晨一直戰鬥到傍晚，人馬逐漸疲憊不堪。於是張任命令吳蘭、雷銅率軍從北門出擊，繞至東門與黃忠、魏延對敵；自己則帶領軍隊從南門出發，繞至西門，獨自迎戰玄德。城內所有民兵都被調集上城，擊鼓助威。可是就在此時，玄德看到太陽西下，便命令後軍先行撤退。士兵剛轉身準備撤退，城牆上傳來一片聲勢浩大的喊殺聲，於是南門內的軍馬蜂擁而出。張任徑直衝入軍隊中，企圖擒拿玄德，導致玄德的軍隊一片混亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅攔住，無法相互支援。玄德無法抵擋張任，只好策馬向偏僻的山路飛馳而去。張任緊隨其後，勢頭洶湧。玄德孤身一人一馬。張任帶著數名士兵緊追不捨。玄德全力策馬前行，突然山路前方躥出一支軍隊。玄德不禁大聲嘆息：“前有埋伏，後有追兵，天要亡我啊！”眼看迎面而來的軍隊中，一位威武的大將正是張飛。原來張飛與嚴顏正在此路前來，見到塵埃滾滾，意識到與川軍將士在此展開激烈戰鬥。當張飛勇猛前來，恰逢碰到張任，二人便開始廝殺。激戰了十餘回合後，背後卻有嚴顏帶兵火速趕來。張任迅速轉身。張飛直衝城下。張任退入城中，並拉起吊橋。張飛回去見劉備說：“諸葛亮師叔從江邊回來，還沒到，竟然被我搶先一步取得戰功。”劉備說：“山路險阻，怎能不遇上阻礙，急急忙忙前進，竟然搶先到這裡？”張飛答道：“沿路的四十五處要隘，都是老將嚴顏的功勞，所以我們在路上並沒有花費任何力氣。”於是，張飛重新講述了與嚴顏的事情，然後引領嚴顏見到劉備。劉備感激地說：“沒有老將軍，我弟弟怎麼可能到達這裡？”於是，他立刻脫下身上的黃金鎖子甲送給嚴顏。嚴顏感恩不盡地致謝。剛想安排宴席吃飯，突然傳來哨兵的回報：“黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅在激戰，城內吳懿、劉璝也帶兵增援，雙方夾擊，我軍抵擋不住，魏延和黃忠潰退向東撤。”張飛聽後立即請求劉備分兵救援。於是，張飛在左邊，劉備在右邊，衝向前線。吳懿、劉璝見後方有喊殺聲，慌忙退入城中。吳蘭、雷銅則繼續追擊黃忠、魏延，卻被劉備、張飛攔住了歸路。黃忠、魏延再次轉身發動攻勢。吳蘭、雷銅見形勢不利，只得率部隊投降。劉備決定投降，集結軍隊在城下紮營。可怎奈張任弄丟兩位將領，焦慮不已。吳懿和劉璝說：“情勢危急，必須決戰一場，否則如何撤軍呢？派人去成都
