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原來主攻方向的阻擊是鬼子故意吸引國軍兵力，而鬼子的主力一直沒有投入戰鬥，就等著國軍的進攻出現空當。這次師裡和其他部隊縫隙過大，鬼子派出重兵趁夜殺了過來，向毅的團被打得措手不及，防區很快出現了缺口。向毅一邊向師裡求助，一邊組織反攻。
教導隊的兄弟把情況一說，陳鋒立時就急了，命令教導隊不惜代價也要衝破鬼子的阻擊，並命令團裡其他各個營全力以赴往回打。
向毅的團也是倉促應戰，從他的側翼同時打過來一股鬼子，迅速將向毅前出的一個營死死咬住，這時再不撤退，全團就有可能被分割包圍。
投入戰鬥的鬼子數量越來越多，而且夜戰能力很強。教導隊在團裡火炮的掩護下組織了三次衝鋒，但都沒開啟缺口。陳鋒把團部甩給王衛華，帶著丁三到教導隊親自督戰，緊隨教導隊後面的一營也投入到進攻中。一直血戰到了深夜，團部報告說，全團後邊警戒的三營也遭到了炮擊。
這個時候陳鋒才醒悟過來，這幾天鬼子是故意逐步後撤，將國軍兵力分散開，然後側翼包抄，事已至此，全團已經被鬼子包圍了。
團部派過來的兄弟還捎了話說，團部希望馬上作個決定，怎麼突圍，往什麼方向突圍。
陳鋒回到團部，這時已經要通了師裡，把戰場上的情況作了匯報。與此同時，師裡也嚴令向毅團不惜代價要打通出路，將陳鋒的團撤回來。向毅也是豁出了老本，將兩個營的兵力投入到了陣地的爭奪上。直到天亮，陣地上的屍體堆成了小山，向毅的這兩個營沒有撕開缺口，傷亡慘重，被迫退出戰鬥。
而這邊壓力也越來越大，處在全團後方的三營陣地上出現了鬼子的坦克，也就是說，鬼子的精銳部隊也投入了戰鬥。陳鋒向各個營、連下達了兩道命令：
一、全團不惜一切代價突圍，努力向師裡靠攏。
二、全團如果突圍不成，必須戰至最後一兵一彈，各個營、連軍官、士兵，不得臨陣脫逃。
陳鋒將警衛連列成了團裡的督戰隊，如果發現臨陣脫逃的，直接繳械擊斃。
清晨時分，三營陣地陷入一片火海，武鳴帶著兄弟們陷入苦戰。鬼子攻堅異常兇猛，藉助優勢兵力和裝備輪番攻擊，三營將整個陣地處處放上簡易爆破裝置，邊打邊撤，慢慢地眼看就頂不住了。
這邊潘雲飛也是焦急萬分，如果將其他幾個團投進去，救陳鋒出包圍圈，那就有可能幾個團都陷進去，到時候弄得不好就全軍覆沒。但陳鋒近在咫尺，又不能眼看著陳鋒這個團被鬼子吃掉。
潘雲飛在師部一連幾道命令，調集了兩個團不惜一切代價也要把陳鋒這個團救出來。這時上峰來了命令，要求潘雲飛放棄陳鋒這個團，火速向後方撤退，和其他兄弟部隊嚴守防線側翼。潘雲飛看了看命令，在地上來回走了幾個圈，陳鋒這個團幾次關鍵時刻出馬，挽回敗局，無論如何不能讓這個英雄的番號就此消失。
這時鬼子已經突破了三營的防線，武鳴手上已經沒有什麼可以用的預備隊了，自己帶著營部的兄弟填到前沿上。這邊趕緊派人跟團裡要增援。結果增援沒要到，倒是要來了陳鋒的一句話。陳鋒跟三營的人說，回去告訴你們營長，是爺們的，帶著兄弟們死死給我頂住，全營的兄弟們要是都殺身成仁了，那你就填上去。
這邊教導隊也是傷亡巨大，一營以一個多連作為主攻連，團裡集中了能集中的輕重火力，把鬼子的陣地打得一片火海。主攻連幾乎是踩著自己兄弟的屍體衝上去的，全連最後剩下了不到兩個班的兄弟，鬼子組織反攻，一營又將剩下的兩個連都投了上去，整個陣地被兩軍反覆爭奪，泥土被炮火燒得滾燙。
陳鋒鐵青著臉用望遠鏡看著對面的陣地，當主攻連的兄弟們撤下陣地的時候，一百多個兄弟只剩下了
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