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吏前去捕捉他。商君急忙逃往魏國，魏國人拒不接納，把他送回到秦國。商君只好與他的門徒來到封地商於，起兵向北攻打鄭。秦國軍隊向商君進攻，將他斬殺，車裂分屍，全家老小也被殺光。
初，商君相秦，用法嚴酷，嘗臨渭論囚，渭水盡赤。為相十年，人多怨之。趙良見商君，商君問曰：&ldo;子觀我治秦孰與五大夫賢？&rdo;趙良曰：&ldo;千人之諾諾，不如一士之諤諤。僕請終日正言而無誅，可乎？&rdo;商君曰：&ldo;諾。&rdo;趙良曰：&ldo;五大夫，荊之鄙人也，穆公舉之牛口之下而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年而東伐鄭，三置晉君，一救荊禍。其為相也，勞不坐乘，暑不張蓋。行於國中，不從車乘，不操干戈。五大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵。今君之見也，因嬖人景監以為主；其從政也，凌轢公族，殘傷百姓。公子虔杜門不出已八年矣。君又殺祝歡而黥公孫賈。《詩》曰：&l;得人者興，失人者崩。&r;此數者，非所以得人也。君之出也，後車載甲，多力而駢脅者為驂乘，持矛而操戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。《書》曰：&l;恃德者昌，恃力者亡。&r;此數者，非恃德也。君之危若朝露，而尚貪商於之富，寵秦國之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者豈其微哉！&rdo;商君弗從。居五月而難作。
起初，商君在秦國做國相時，制訂法律極為嚴酷，他曾親臨渭河處決犯人，血流得河水都變紅了。他任國相十年，招致很多人的怨恨。一次，趙良來見商君，商君問他：&ldo;你看我治理秦國，與當年的五大夫百里奚誰更高明？&rdo;趙良說：&ldo;一千個人唯唯諾諾，不如有一個人敢於直言不諱。請允許我全部說出心裡的意見，而您不加以怪罪，可以嗎？&rdo;商君說：&ldo;好吧！&rdo;趙良坦然而言：&ldo;五大夫，原是楚國的一個鄉野之人，秦穆公把他從卑賤的養牛郎，提拔到萬民之上、無人可及的崇高職位。他在秦國做國相六七年，向東討伐了鄭國，三次為晉國扶立國君，一次拯救楚國於危難之中。他做國相，勞累了也不乘車，炎熱的夏天也不打起傘蓋。他在國中視察，從沒有眾多車馬隨從前擁後呼，也不舞刀弄劍咄咄逼人。五大夫死的時候，秦國的男女老少都痛哭流涕，連兒童也不再唱歌謠，舂米的人也不再唱舂杵的謠曲，以遵守喪禮。現在再來看您。您起初以結交主上的寵幸心腹景監為進身之途，待到掌權執政，就凌辱踐踏貴族大家，殘害百姓。弄得公子虔被迫杜門不出已經有八年之久。您又殺死祝歡，給公孫賈以刺面的刑罰。《詩經》中說：&l;得人心者興旺，失人心者滅亡。&r;上述幾件事，可算不上是得人心。您的出行，後面尾隨大批車輛甲士，孔武有力的侍衛在身邊護衛，持矛揮戟的武士在車旁疾馳。這些保衛措施缺了一樣，您就絕不出行。《尚書》中說：&l;倚仗仁德者昌盛，憑藉暴力者滅亡。&r;上述的幾件事，可算不上是以德服人。您的危險處境正像早晨的露水，沒有多少時間了，卻還貪戀商於地方的富庶收入，在秦國獨斷專行，積蓄下百姓的怨恨。一旦秦王有個三長兩短，秦國用來逮捕您的罪名還會少嗎？&rdo;商君沒有聽從趙良的勸告。只過了五個月就大難臨頭了。
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