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蘇秦說齊王曰：&ldo;齊四塞之國，地方二千餘裡，帶甲數十萬，粟如丘山。三軍之良，五家之兵，進如鋒矢，戰如雷霆，解如風雨，即有軍役，未嘗倍泰山、絕清河、涉渤海者也。臨淄之中七萬戶，臣竊度之，不下戶三男子，不待發於遠縣，而臨淄之卒固已二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不鬥雞、走狗、六博、蹋鞠。臨淄之塗，車轂擊，人肩摩，連衽成帷，揮汗成雨。夫韓、魏之所以重畏秦者，為與秦接境壤也。兵出而相當，不十日而戰，勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後；是故韓、魏之所以重與秦戰而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然，倍韓、魏之地，過衛陽晉之道，經乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入則狼顧，恐韓、魏之議其後也，是故恫疑、虛喝、驕矜而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。夫不深料秦之無柰齊何，而欲西面而事之，是群臣之計過也。今無臣事秦之名而有強國之實，臣是故願大王少留意計之！&rdo;齊王許之。
蘇秦再遊說齊王說：&ldo;齊國四面要塞，廣袤二千餘裡，披甲士兵幾十萬，谷積如山。精良的三軍，郊外二十縣的五都之兵，進攻像離弦利箭，作戰如雷霆萬鈞，解散似風雨掃過。有了他們，即使遇到戰事，也不用到泰山、清河、渤海一帶去徵兵。臨淄城裡有七萬戶，以我的猜度，每戶男子不下三人，不用到邊遠縣鄉去徵發，僅臨淄城裡的人已夠二十一萬兵了。臨淄城富庶殷實，居民都鬥雞、賽狗、下棋、踢球。臨淄的道路上，車多得互相碰撞，人多得摩肩接踵，衣服連起來成了帷帳，眾人揮汗如同下雨。那韓國、魏國之所以十分害怕秦國，是因為與秦國接壤，出兵對陣，作戰用不了十天，就到了存亡的生死關頭。韓國、魏國如果打敗了秦國，自身也損傷過半，邊境難守；如果敗給秦國，那麼緊接著國家就瀕臨危亡。所以韓國、魏國對與秦國作戰十分慎重，常常表示屈服忍讓。而秦國來攻齊國就不一樣了，要背靠韓國、魏國的國土，經過衛國陽晉之路，再經過亢父的險隘，車輛、騎兵都難以並行。只要有一百人守住險要，一千人也不敢透過。秦國即使想驅兵深入，也要顧忌韓、魏兩國在它背後的活動，所以它雖驕橫，卻又疑心重重，虛張聲勢而不敢冒進攻齊，以此而見，秦國難以危害齊國是明顯的。而你們不仔細考慮秦國對齊國的無可奈何，卻要向西俯首稱臣，這是齊國群臣的失策。現在聽我的建議，齊國可以免去屈服於秦國的卑名，而獲得強國的實際利益，因此我希望大王您能留意划算一下！&rdo;齊王也應允了蘇秦的建議。
乃西南說楚威王曰：&ldo;楚，天下之強國也，地方六千餘裡，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年，此霸王之資也。秦之所害莫如楚，楚強則秦弱，秦強則楚弱，其勢不兩立。故為大王計，莫如從親以孤秦。臣請令山東之國奉四時之獻，以承大王之明詔；委社稷，奉宗廟，練士厲兵，在大王之所用之。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，大王何居焉？&rdo;楚王亦許之。
最後，蘇秦又到西南勸說楚威王道：&ldo;楚國，是天下的強國，有方圓六千餘裡，百萬甲士，千輛戰車，萬匹戰馬，存糧可支援十年，這是稱霸天下的資本。秦國的心腹之患莫過於楚國，楚國強則秦國弱，秦國強則楚國弱，兩國勢不兩立。所以我為大王著想，不如聯合各國孤立秦國。我可以讓崤山以東各國四季向您進貢，以求得大王的抗秦明令；再把江山社稷、祖先宗廟都託付給您，練兵整軍，聽從您的指揮。由此而見，聯合結盟則各國割地來歸附楚國，橫向親秦則楚國要割地去歸附秦國，這兩種辦法有天壤之別，大王您選擇哪一種呢？&rdo;楚王也聽從蘇秦的勸說。
