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鮑叔牙命士兵敲響了戰鼓。那邊魯莊公呢就準備自己這邊也把鼓敲起來，曹劌說：“齊國這個時候正是銳氣強盛的時候，我們等一會兒再說。”就傳下去命令，誰也不許在軍中喧譁，保持安靜，誰喧譁就砍了誰的腦袋。
齊國敲了戰鼓，大軍就向魯國陣營衝了過來，魯軍把陣勢圍得鐵桶一樣，齊軍衝擊了一下，沒有什麼進展，只得退了回去。
齊國整理了隊伍，又把戰鼓敲響。魯國那邊還是一點兒反應都沒有。鮑叔牙說，看來魯國不敢跟我們打仗啊，大家再把戰鼓敲響，他們一定會嚇得逃跑的。
曹劌聽齊國那邊第三次敲鼓了，就對魯莊公說:“現在就是打敗齊國的最好時機，請主公下令擊鼓攻擊。”齊國兩次擊鼓，看魯國都沒有動靜，第三次鼓就放鬆下來，以為魯國害怕開戰。哪裡知道第三次鼓響，魯軍向潮水一樣衝了過來，刀砍的刀砍，箭射的箭射，把齊兵一下子殺得過七零八落。齊國軍隊丟下無數輜重，大敗而歸。
魯莊公拍手哈哈大笑，高興極了，就準備率軍追趕。曹劌說：“不可追趕啊。”魯莊公就下令不得追趕。
等了一會兒，曹劌又說，可以追趕了。魯軍於是全面進軍，狠狠追擊了齊軍三十公里收兵。這一仗，魯軍大勝。
獲勝回城，魯莊公就問曹劌取勝的道理。曹劌就說：“兩軍交戰呢，主要是以氣勢取勝。氣勢強呢就勝、氣勢弱呢就敗。第一聲戰鼓氣勢很盛，再敲的話氣勢就會衰弱下去，等到第三次擊鼓，氣勢就消失完全了。我們不先擊鼓，主要是把我們的氣勢養足，對方三次戰鼓氣勢消失了，我們才第一次戰鼓，氣勢正是強盛的時候，這樣一鼓作氣，肯定就會打敗敵人的。”
魯莊公又問：“齊國敗了，為什麼先生又不進行追擊呢？”曹劌說：“齊國是很狡詐的，我呢擔心有伏兵，雖然打敗了他們，還是要擔心齊國有這一著。”魯莊公又問：“先生怎麼後來又叫追擊了呢？”曹劌說：“我後來觀看了齊兵撤退的馬車軌跡是亂的，又看見他們的旌旗不整，這種表現，是一種逃跑的表現，所以才請君上追擊的。”魯莊公聽了，讚歎說：“先生真是奇才啊。”他呢就拜曹劌為大夫，施伯因為舉薦人才的功勞，也得到了賞賜。
這一年是周莊王十三年春天的事情了。
齊國敗退回來，齊桓公怒氣衝衝地召集大臣們說：“我們出兵徒勞無功，以後諸侯會看不上咱們的，怎麼才可以叫諸侯臣服啊？”鮑叔牙說：“齊國和魯國都是大國，國力都很強大，成敗主要表現在主客兩個因素。以前乾時一戰，我們是主，所以打敗了魯國。今天長勺之戰，魯國是主，所以我們敗了。臣呢向君上請命到宋國，請他們出點人馬，齊宋聯軍，一定會勝。”
齊桓公聽了鮑叔牙的意見，就派人出使宋國。宋國這個時候國君是宋閔公捷，自從齊國還是襄公的時候，兩個國家關係就不錯，聽到公子小白成為齊國桓公，宋國也恰好想同齊國繼續搞好關係，於是很爽快地就答應了，約好六月份，兩國大軍在朗城這個地方相會。
六月很快就到了，宋國以南宮長萬為大將，猛獲為副將。齊國這邊鮑叔牙為大將，仲孫湫為副將。兩國率領大軍在朗城匯合了。兩國軍馬，浩浩蕩蕩地就殺向魯國而來。
魯莊公召集大臣們說：“上次我們打敗了齊國，鮑叔牙這次又來，一定是心有不甘，又加上有宋國幫助他們。宋國的南宮長萬有觸山舉鼎的神力，我們這邊可能還沒有哪位將軍是他的敵手。現在他們兩個國家，一左一右，成犄角之勢，我們怎麼來抵禦他們呢？”
大夫公子偃站出來說：“臣願去禦敵。那個鮑叔牙是個有勇有謀的人，軍容嚴整，加上新敗，一定有戒心。我看那個南宮長萬，自以為勇猛無敵，他的軍隊也是驕傲狂慢。如果我軍趁他不備，可以打敗宋
