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夏侯惇南渡蒙江的時候，並沒有多少把握能打敗張飛。因為考慮到自己的營寨是背水而立，犯了兵家忌諱，而虎威軍又有石炮利器。夏侯惇害怕萬一自己營寨被破，隨軍輜重必然被奪。為了減少萬一兵敗之後的損失，自從渡江之後，夏侯惇就一直堅持只留五日的隨軍兵糧。好在鄒縣距離蒙江不過百里，又是一路坦途，糧草輸送極為便利，倒是沒有什麼影響。
但是事有一利必有一弊，如今鄒縣一旦失卻，對於夏侯惇來說，形勢立刻就十分嚴峻了。因為上一波運送的糧草被黃蓋打了，到現在時間上又過了兩天，也就是說夏侯惇的隨軍糧草，最多隻夠支應三天了。如果不能儘快奪回鄒縣，三天之後，三軍無糧，那後果可想而知。
夏侯惇思慮半晌，對眾人說道：“張飛出兵棗莊，其意本就在鄒縣。如今黃蓋既然佔了鄒縣，張飛必然發兵增援。而如今他卻遲遲未動，我料其必然是在等我軍回撤，他卻趁機北渡蒙江，以襲我軍之後。如此則不得不防，我意趁此時彼軍未動，全軍急速渡回江北。由文謙領兩萬兵馬把住蒙江北岸，阻擊張飛渡江。我領所餘兵馬去鄒縣，與子孝匯合，取回城池。不知諸位以為如何？”
帳下眾將盡皆稱善，樂進起身接令，點集兵馬先行渡江，安排沿江佈防，截擊張飛。夏侯惇發樂進去後，也即離了座位，安排夏侯淵等人集合兵馬，急渡蒙江。
夏侯惇所部兵馬眾多，營盤廣闊，又兼有攻城軍械等輜重須得拾掇，因而拔營十分繁瑣。直至酉時過半，才算將營盤收拾了個大概。夏侯惇看看天色，日已西陲，不敢再有耽擱，急忙傳令，讓夏侯淵領一軍殿後，其餘兵馬依次北渡蒙江。
看著大隊兵丁撤退，綿延數里，輜重繁多，夏侯惇心裡升起一股寒意，不由得脊背陣陣發涼。雖然這種恐懼還只是潛意識裡的一個念頭，但卻足以讓夏侯惇惴惴不安，心裡暗道：“又是這個時候，天馬上就暗了，這應該不會是張飛故意為之吧？料想他一介屠夫，就算受了高雲一些教導，其兵法修為也絕不可能到如此境地吧……”。
正在這樣想著，突然身後一聲高喊，“報！大將軍，南面有大隊虎威軍往此處殺來，中軍打虎掠令督軍張飛旗號，兵馬漫山遍野，不知多少！距此已不足三十里！”
夏侯惇在馬上一個激靈，這真是越怕越有狼來嚇，哪敢有絲毫怠慢，急忙召來曹洪和夏候無雙，緊急商議對策。
曹洪和夏候無雙也是大吃一驚，眼下酉時已經過半，不消一個時辰，天色必將黑透。而曹操一再叮囑，無論如何，絕不可與虎威軍夜戰。但張飛兵馬已殺到身後，二三十里的距離，先頭騎兵眨眼就到。要想在虎威軍兵到之前渡過蒙江，那是絕不可能的。
曹洪急道：“屬下願領一軍，與夏侯淵將軍一同殿後，阻擊張飛。大將軍當速領兵馬渡江，鄒縣為重，不可延誤啊！”
夏侯惇略一沉思，搖了搖頭，“不妥，如今天色將晚，張飛突然而至，必是有意夜戰。便是你與夏侯淵合兵一處，亦絕非虎威軍敵手。適才小卒來報，說張飛所領兵馬漫山遍野，其數頗眾。我料其必是傾巢而來，如此則昌慮定然空虛。昌慮之於張飛，不亞於鄒縣之於我軍。若能趁此襲取昌慮，必可使戰局立轉。子廉將軍，你速領一萬兵馬，由此往向東，繞過張飛兵馬，突襲昌慮。我自與夏侯淵堅守此地，與張飛廝殺”。
曹洪一聽，也覺得是條好計，此時已經無暇多想，急忙受了將令，點一萬兵馬，投西而去。
夏侯惇知道，雖然此戰在所難免，但是無論如何，也要儘量避免跟虎威軍夜戰。所以越早交鋒，對自己就越是有利。想到這一節，夏侯惇即刻約住兵馬，全軍調轉回頭，與夏侯淵合兵一處，排列陣勢，等待接戰。
曹兵這邊列陣方圓，遠遠便聽見南方馬蹄震地，殺聲
