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正面攻防愈發激烈，任由國軍如何頑強抵抗，在武器和人數的絕對劣勢下，為數不多的重火力陣地被拔除之後不得不放棄了第一道防線。
“撤退，二排的先走。”原陣地上防守的二排長已經犧牲，增援過來的三排長接過了指揮權，眼看陣地上的傷亡越來越大，連長的戰術目標也已達成，就果斷開始有序撤退。
先撤的二排戰士們背起受傷的戰友飛快地往第二道防線撤退，留下墊後的三排戰士冒著日軍的炮灰拼了命地開火掩護。
兩分鐘後，三排長帶著幾個重傷員留在陣地上，掩護僅剩的能跑得動的十來個戰士也撤退。
一分鐘後，日軍坦克在步兵的隨同下衝進了第一道防線，而三排長等走不動的傷員引爆了埋設在陣地上的炸藥和敵人同歸於盡了。可惜的是隻炸燬了一輛日軍坦克。
日軍雖然佔領了第一道防線，但也付出了巨大的代價，他們在陣地裡重新集結準備一舉拿下拿下第二道防線，這樣直接攻擊寶山城外了。
第二道防線裡的劉連長看著對面的日軍蜂擁進入了國軍原本的陣地，他嘴角上揚開始下達命令。
“炮排按約定目標開炮，把所有炮彈打光，二連正面出擊，一連攻擊側翼。老子今天要吃掉這幾百號鬼子。”
劉連長的計劃就要趁日軍佔領了陣地後整頓隊伍的短暫時機，用一直忍隱不動的炮排就是等這個一舉殲敵的機會。
劉連長的的一聲令下，炮排的四門迫擊炮同時發射。由於射擊諸元早已經調好，炮兵們打的又快又準。一時間猛烈的炮火把日軍炸的哭爹喊娘。
由於陣地本來就是對外防禦的，所以沒有給日軍太多的防禦空間。而炮聲響起的時候，國軍從正面和側面兩個方向發起了進攻。
面對國軍有計劃的突然反攻，日軍只能倉促應戰。更要命的他們的重火力還在後面沒有跟上，這就使得日軍在火力配置上處於劣勢。
僅有的一輛坦克在佈滿戰壕的工事裡也失去了機動能力，炮彈也在進攻時消耗得差不多了還在等候補充。所以只能充當一個機槍陣地來使用。
劉連長壓上了所有，他自己更是親自帶隊正面衝鋒，加上側翼包抄的二連。在付出了一百多人傷亡的代價後終於奪回了陣地，同時殲滅了大部分佔領陣地的日軍。
這一戰國軍殲敵超過五百人，但是國軍也無力再戰，劉連長也在最後奪取陣地時犧牲。
“撤退，馬上撤退。”來不及打掃戰場，接替指揮的一排長大聲呼喝著。士兵們只能撿起身邊的戰利品後就飛快地向後方撤離。因為日軍失敗後，他們後方的重炮還有吳淞口上的軍艦馬上就會火力覆蓋。
果然，僅存的部隊剛剛離開，整個陣地就被日軍的炮火覆蓋。還留在陣地上的戰士遺體和日軍的屍骸通通被炸的粉碎。
……
東面的陣地戰打響後，日軍以為已經把國軍的主力牽制住了，早已經預付在西門方向的2000多人突然發起了猛烈進攻。
但是日軍的這次意在截斷國軍與外界聯絡通道的計劃早已經被姚子青識破。兩處重要陣地上根本就沒有人防守，任由日本人狂轟濫炸了半個小時，三營一個傷亡都沒有。
隨著火力準備完畢，日本人開始發起了步兵攻擊，可是日本人輕易佔領陣地後才發現上面一個人都沒有。
日軍的指揮官氣得吱吱哇哇地發洩了一通之後，又得意洋洋起來：“看來中國人的已經沒有抵抗的能力了，奪取寶山縣城就在眼前。”
日本人大意之下也沒有做就地防禦的準備，還想著原地休整片刻後馬上對西門發起進攻，一舉拿下西門，那樣的話寶山縣城就會輕而易舉的落入他們的手中。
就在日軍指揮官幻想著自己立下大功的時候
