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在劉璋派費觀李嚴帶兵前往綿竹去抵擋劉備之後，收到了益州太守董和的信件，信上建議劉璋向張魯求救借兵，劉璋看到信中所說不由得想起往事。
漢靈帝光和七年公元184年，朝廷腐敗，宦官專權，加上連年和西羌作戰，徭役兵役繁重，土地兼併現象嚴重，民不聊生，加上全國大旱，顆粒不收而賦稅不減。太平道張角順勢而起高喊“蒼天已死，黃天當立“發動了黃巾大起義。一時間各地群眾接連響應，全國烽煙四起，太平道迅速在壯大，信眾多達數十萬，席捲天下八州。為平息叛亂，各地擁兵自重，雖然黃巾起義最終被撲滅，但是也形成了天下軍閥割據的局面。張魯的父親是劉焉，劉焉見狀就建言漢靈帝說益州刺史郄儉貪婪失政，請漢靈帝封自己益州牧去接管益州。漢靈帝見自家宗室願意出力，自然高興就委任劉焉為監軍使者、益州牧，封陽城侯。
劉焉想要做益州牧的本意是遠離朝廷的是非之地，本來他想去交州。但是偶然聽董扶說益州有天子之氣，就動了心思，自求益州牧。就在劉焉趕到荊州之時，郤儉已被黃巾軍首領馬相殺死，而剛稱帝的幾日的馬相又被益州從事賈龍擊潰，接著賈龍迎接劉焉入益州，就這樣劉焉一路順風順水的入主益州。接著劉焉的狐狸尾巴就露出來了，劉焉上書漢靈帝，提議用宗室、重臣為州牧，在地方上凌駕於刺史、太守之上，獨攬大權以安定百姓。在當時局勢下漢靈帝准許了劉焉的提議。自此劉焉便開始，收攏人心，經營益州，暗暗的積蓄力量。十常侍之亂後，劉焉順勢斷絕了和朝廷的來往，為稱王做準備。
初平二年 ， 劉焉給自己做了天子所用的車攆，打算稱帝，當時荊州牧劉表立馬打小報告給朝廷，說劉焉有謀反的嫌疑，藉機試探朝廷。接著劉焉上書稱病，朝廷見狀就把劉璋派到益州陪伴劉焉，劉焉趁機將劉璋留在身邊。
興平元年，馬騰有私事求於李傕，沒有答應，馬騰大怒，於是和劉焉商議打算攻打李傕。劉焉派長子劉範和次子劉誕和馬騰密謀攻打長安，事情敗落劉範、劉誕相繼被殺。劉焉府中突發大火，城府被焚燬，車攆也全被燒燬，劉焉無奈只能遷到成都。一把大火把劉焉的稱帝之心燒的一乾二淨，大火被劉焉視為不祥之兆，是對自己背叛朝廷，妄想稱帝的報應，老天降下的災禍。加上喪子之痛，不久便發背瘡而死。劉璋是劉焉最小的兒子，由於劉璋懦弱多疑，自幼就沒有得到劉焉的重視，但是大哥二哥被殺，三哥有病在身，就這樣劉璋繼承了老爹的益州牧。
想想自己最終能繼任益州牧 ，劉璋不由得暗歎世事無常。接著眼前浮現出第一次遇到那個妖女的一幕。那是劉璋剛綿竹之時，因為劉焉稱病，朝廷特意將劉璋送到劉焉身邊來陪伴他，劉璋和陪送他回來的宦官進府拜見劉焉。眾人在劉焉房前等候，這時如同銀鈴般的笑聲從屋內傳出，接著房門開啟，一個女人從門中走出。一陣香風飄過，劉璋抬頭觀看，這是一個多麼美麗女人呀，粉面含春，一雙水汪汪的桃花眼，櫻桃小口抹著嫣紅的胭脂，開口一笑齒若編貝。女人見了劉璋等人微微一福，徑直離去。離去的背影婀娜，走起來如同柳枝在微風中輕擺，搖曳的身姿中，瀰漫著嫵媚氣味，把人不知不覺就吸引過去。劉璋和陪行的宦官們的目光都被女人吸引，注視著她的身影慢慢消失而不自覺。乃至劉焉屋僕人出來呼喚眾人時，才一起緩過神來。進的屋內，只見了劉焉從榻上起來，賞過陪行的宦官後，拍拍劉璋肩膀說道：“吾兒，剛才女人美麗嗎？”劉璋下意識的說出：“美！” 劉焉哈哈大笑，看著面紅耳赤劉璋，面帶莫名曖昧的神情說道：“季玉啊！那是盧夫人，五斗米教天師張衡的妻子。”
：()聖主劉禪
