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在遠古的美索不達米亞，亞普蘇與提雅馬特管理著天與地，但孤獨感立刻籠罩在了這裡，提雅馬特與亞普蘇商議生下子嗣，於是安沙爾和吉莎爾，埃阿，恩烏爾和尼恩烏爾降生於大地之上，與此同時恩烏爾和尼恩烏爾降下了比勒，阿魯魯，寧利爾誕生在大地上，他們開始孕育自己的子女：比勒強暴了寧利爾，生下尼努爾塔和幸，隨後幸在寧加爾的身體中孕育出了伊什塔爾，沙瑪什，艾蕾什基伽爾和帕蘇普卡爾；安努娶了安圖姆，埃阿在神廟創造了兒子馬爾杜克，恰巧，提雅馬特的失敗品也有了生命，或成為怪物或成為妖精。以叫茲的鳥精為首，偷盜了恩利爾的天命牌妄圖自立，最後被恩利爾之子尼努爾塔擊敗；隨後是妖鬼之神帕西圖，水怪俄安內與拉哈姆，杉樹精胡姆巴巴（其實就是芬巴巴），恩其的妻子母羊之神杜特（就是埃阿的妻子），都以新的形式出現。
亞普蘇率先預感到了權力的分散，於遠處和提雅馬特商議將後代殺光。後者對此不明覺厲的要求進行否決，子嗣眾多的她忘卻了孤獨，被一種更為偉大的感應所束縛，這想法簡直天方夜譚。
但訊息不徑而走，埃阿在慫恿下弒父，提雅馬特大怒之下誕下無數神與魔：以善為代表：輔神金固，羊之女神馬米圖（就是杜特），和祖（暫且不明的身份），拉姆赫和拉木赫（一種說法是拉木加）。惡神：阿薩各，埃提姆，漢比，庫爾，拉馬什圖，納姆塔爾，帕祖祖，拉比蘇。
以比勒，埃阿，安努為首的聯立三神率領新神去對抗老神與新生之神。戰中金固在傳信時被安努打死，而後大量的新生之神死亡，馬爾杜克用箭將提雅馬特射死，再將她的身體一分為二：上半身為比勒所掌控的天，下半身為馬爾杜克和達甘所幹預的地，而安努則是世間的一切統治者。
恩基生下了杜木茲，阿魯魯在眾神商議下殺了兩隻杜木哈和拉·加維造出了初人安烏雷加爾拉和安娜加爾拉，安烏雷加爾拉丟出的石頭變為男人，安娜加爾拉丟出的石頭變為女人。但最初的人們是神庭的低下勞動者，他們為報創造之恩被命令必須上交一部分糧食，直到無數年後女神寧孫和英雄盧伽班爾納的出現。
此時神庭分為大大小小的部分，以聯立三神來分，埃阿為第二，比勒為首，安努最次。
安努：妻子安圖姆，大臣伊拉布拉特，守門神吉茲濟達。父母神安沙爾和吉莎爾。
埃阿：妻子寧胡爾薩格，兒子有長子諸神之子馬爾杜克，長女格什廷安娜，次子是黃金之羊杜木茲，下屬是暴風雨的使者：舒爾拉特，哈尼什；光之神烏古。創造了精靈加拉圖盧和庫爾加拉，贈送到冥府的一群精靈叫迦魯拉，它的官員也是他所造，換作阿蘇什納密爾。
比勒：妻子寧利爾，長子是軍神尼努爾塔，次子月神辛。辛有長子大神侍從帕蘇普卡爾，嫡女伊什塔爾，次子太陽神沙瑪什，次女冥府之主艾蕾什基伽爾。父母神恩烏爾和尼恩烏爾。
馬爾杜克與阿魯魯從提雅馬特身體中創造天與地之後，神權的天平開始正式傾斜，但這和人類所受的苦難遠不成正比。當黃金之羊杜木茲和農神恩奇木杜一起追戀起了伊什塔爾，寧孫和盧伽班爾納的降臨人間，隱藏在暗處的提雅馬特開始了復仇的計劃。
