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越軍水師的一大半立即陷入混亂之中。
在下游迎頭截殺的幾十只鬥艦一字在江面橫開，全部拋錨固定，只是將強弩火箭迎面射去。按水戰之法，上游戰船順流而下具有極大的衝力優勢，在都靠風帆與棹手做動力的戰船上，下游戰船很難抵抗上游戰船的衝殺。可楚軍戰船卻匪夷所思地拋錨固船，分明死戰架勢。
越軍主將大吼一聲:“給我衝開！”前行十幾只快船支起盾牌鼓起風帆快速開往楚軍戰列，卻被楚軍火箭雨覆蓋，眨眼間便損失慘重。
很快，大部分失去風帆棹手的越軍戰船順水漂到了楚軍戰船跟前，撞了上來，卻沒什麼衝擊力了。
兩側遊擊的楚軍戰船趁勢殺上越國殘存戰船。大約兩三個時辰，越國舟師在一片廝殺中全軍覆沒了。
水戰剛剛結束，昭雎便命所有戰船圍向淮城，準備攻城。
不獨水戰，此刻的淮城也陷入了戰火。原來，當水戰正激烈時，淮城守將發現楚軍舟師的偷襲，眼見己方已露敗相，便無暇多想，派出五千守軍，從離舟師最近的東門出動。
誰料楚軍步卒早已埋伏在東門附近的密林中，待越軍出動後便趁勢發動襲擊，斷了這五千人的後路。
不消一個時辰，五千人也步了舟師的後塵。
朝陽緩緩升上了淮陽城頭，淮水血紅一片，浮屍、戰船的碎片順著淮水蜿蜒向東流去。
淮城北面環水，被楚軍舟師包圍著，東、西、南三面城門業已被楚軍步卒包圍了個水洩不通。
越軍守將哭喪著臉，看著毫無鬥志的五千守軍，不知該如何是好。只顧著救援舟師，卻沒有料到門外竟還有楚軍的伏兵。若有一萬人他還有希望守到援兵來救，但現在只剩了五千人，而城內也沒有多少庶民，這讓他如何守城？
不待他多想，遮雲蔽日的箭雨呼嘯著從四面八方傾瀉到城中。不到頓飯功夫，淮城成了一片火海。滿城驚慌逃竄之時，四面殺聲大起。
越軍守將再無戰意，率眾開門投降。
昭雎在甘茂等親兵的拱衛下進了淮城，同時將降兵五千人全部集中到城內一角紮營。昭雎命舟師在淮水與邗溝的交匯紮營佈防，以防來援之敵。
接著，昭雎開始安排城內秩序，第二日一早他將五千降兵遣散回鄉，正式接管了淮城。
大軍休整一天，留下一半舟師一萬步卒守城，昭雎率領剩下計程車卒乘坐戰船沿邗溝南下，向著邗溝的起點，此戰的另外一處目標——邗城駛去。
