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同古失守以後，曼德勒就顯得極為重要，蔣安排新38師師長孫|立人擔負守衛曼德勒的重任，孫有著輝煌的履歷，畢業於清華大學，後來留學美國弗吉尼亞軍校，回國後直接被投入淞滬戰場，接受過血肉磨坊般的考驗，後來又參加武漢會戰，立下赫赫戰功。
大家可能看出來了，孫和黃埔軍校沒什麼關係，新38師由稅警總團改編而來，這是宋子文的看家部隊，孫|立人是宋|子文的人，屬於國民黨中的英美派系，這些人有共同的特點，都擁有留學英美的背景，對西方那一套非常認同，同時飆一口流利的英文，和蔣介石的之乎者也格格不入。
這也就造成了，孫|立人在國內打的雖然很猛，但一直沒什麼太大的名聲，道理很簡單，又不是蔣|校長的學生，宣傳你幹啥？
不過凡事都會變化，當日本人偷襲珍珠港以後，蔣|和美國人越走越近，這些有著英美留學背景的將領就顯得分外有價值了，和美國合作的越緊密，孫|立人的地位就越高，當高到讓蔣|覺得受到威脅以後，下場自然就很悲慘了，不過這都是後話了。
此時正是孫師長被蔣|委以重任的時候，曼德勒靠近中國一邊全是山區，對於中國軍隊來說，只要守住了曼德勒，那就進可攻退可守，因為曼德勒後面還有臘戌和密支那等據點可以防守，萬一不行，遠征軍回國還是有保障的。蔣|制定的這個方案還是非常有可行性的，遠征軍此時還沒有拿到美國援助的武器，雖然已經是國軍的頂尖配置，但和日本人比起來還是不夠看，人數不佔優，武器又處於劣勢，和日軍在平原上展開決戰陷入不太合適，利用山區地形，防守反擊才是正道。
這個方案遭到史迪威的堅決反對，他認為蔣先生實在太保守了，國軍應該勇猛出擊，不要窩在曼德勒，要南下進攻同古，反攻仰光，將日本人趕下海去餵魚！
蔣|被驚得目瞪口呆，英國人打仗不行，跑路飛快，之前承諾的交通工具和武器裝備一樣都沒有兌現，遠征軍靠著兩條腿在緬甸的崇山峻嶺裡艱難跋涉，關鍵緬甸人視中國軍隊為英國人的幫兇，異常敵視，昂山素季她爹組織游擊隊，到處襲擊中國軍隊，破壞沿途道路和橋樑，給日軍帶路，遠征軍處境十分艱難！
在這種情況下，遠征軍沒有拔腿就退回國內已經很不錯了，之所以留在曼德勒搞防守反擊，首先是蔣|為了保住通往印度的物資通道，其次是為了履行盟友的義務，保護讓人咬牙切齒的豬隊友英國佬安全撤退。
遠征軍的艱難處境史迪威很清楚，他之所以如此衝動，是基於以下兩個原因。
首先是基於美國人的利益，英美的全球策略都是先歐後亞，羅斯福希望中國軍隊把日本人死死的拖著亞洲戰場，減輕美國人在太平洋上的壓力，至於這個戰場是在中國還是在東南亞，根本就無所謂，重點是中國軍隊能夠消耗日本軍隊就行，至於中國軍隊的死傷，這不在羅斯福的考慮範圍之內，反正中國人多，死一些也沒關係。
其次是史迪威的個人理想，此人已經年近六旬，雖然從軍一生，卻未在戰場上建立片功，作為軍人，這是極大的遺憾，史迪威年齡雖大，但壯志凌雲，希望藉助中國軍隊實現他的個人理想。
這兩種思想一旦結合起來，就決定了史迪威在緬甸戰場上的作戰思路，那就是——進攻！進攻！再進攻！
史迪威對英國的無恥行徑十分鄙視，所以他重新安排了兩支軍隊的任務，那就是中國軍隊負責正面進攻，英國軍隊負責側翼保護。
面對史迪威的不同意見，一向強硬的蔣|不顧杜|聿明等將領的強烈反對，罕見的選擇了退讓，沒辦法，美國佬此刻是國府的金主爸爸，他哪裡敢隨便隨便反對。
這次退讓直接決定了遠征軍悲慘的命運。
史迪威對英國佬
