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第36聯隊3箇中隊陷於孤立，被迫撤退。
與此同時，右側的日軍第35聯隊主力向屈家橋猛攻，國軍67師頂著日軍的猛烈炮火，堅守不退。
這段時間以來，已先後有國軍幾個師輪替防禦，依據水網縱橫的自然條件，利用河岸，河堤，街圩，村落，房屋，小山包，甚至墳頭修築了大量的野戰工事，重要的陣地全部用沙袋、木材、鐵絲網、鋼板、汽油桶等材料加強防禦。
周邊的群眾知道後，自發籌集了大量材料，甚至不惜拆掉自家的門板、房梁，利用夜間送到陣地上，還有一部分青年冒著炮火到陣地上幫助修築工事，讓國軍戰士非常感動。
國軍67師在師長黃悟我的率領下，打得非常靈活又有章法。
67師按照彈性防禦戰術原則，部署了3層梯次配置，日軍飛機、重炮猛轟的時候，一線部隊除留下少量警戒外，全部快速後撤至後方陣地的掩蔽部、防炮洞。
敵人炮火延伸，其步兵發起進攻的時候，再快速進入前方陣地，並且勇敢的等敵人靠近了，才以機槍、迫擊炮向敵人猛烈射擊，日軍的炮火無法發揮，遭到重大殺傷。
日軍多次衝擊無果，以擲彈筒集火轟擊，並調來了37平射炮，向我軍的重機槍火力點直瞄猛轟，又以75山炮壓制猛烈轟擊我軍迫擊炮陣地，隨後再以步兵發起攻擊，攻勢極為兇猛。
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失去了重機槍和迫擊炮的壓制火力，我軍一線傷亡激增，壓力巨大。
“一線部隊放棄前沿，向二線陣地後撤！引敵來攻！”黃悟我師長沉著應對，向防守前沿的兩個團下令。
67師一線部隊立即快速撤退，誘騙日軍進入預設防禦圈內追擊。
“喲西，追擊！立即追擊！”
“咬住他們，把他們通通消滅！”
日軍35聯隊聯隊長富士井末吉大佐看到國軍撤退，以為國軍終於支援不住了，殘暴又狂妄的他決心要將國軍全部消滅，立即命令兩個主攻大隊向國軍後方壓上。
67師二線主陣地上的主力部隊沉著冷靜地保持火力靜默，直到日軍進入我軍預設交叉火力範圍後，才突然開火。
“轟！轟！轟！”
“噠噠噠！”
“噠噠噠噠噠！”
剎那間，我軍槍炮齊鳴、響徹雲霄！
隱蔽待敵的迫擊炮怒吼著，一枚枚炮彈帶著凌厲的氣勢呼嘯而至。輕重機槍則如同狂怒的火龍，噴吐著熾熱的火舌，交織成一片密不透風的死亡之網。
密集的火力暴風雨般向著日軍群中瘋狂地掃射過去，激起一陣陣血霧，掃倒無數。
日軍猝不及防陷入火網，一片混亂，到處抱頭鼠竄找隱蔽，無法組織還擊。
“殺！”
二線主陣地上的團長一聲高呼。
“殺啊！衝啊！”
戰士們齊聲高呼發起反擊，殺聲震天，如同猛虎一般殺向日軍。
立足不穩的日軍終於抵擋不住，連連後退。
“八嘎！不許撤！給我頂住！”富士井末吉大佐暴躁至極地怒罵著，但35聯隊計程車兵依然如潮水般被殺退了回去。
沒過多久，震耳欲聾的炮彈炸聲再次驟然響起！
日軍在吳淞江北岸後方升起了炮兵觀察氣球，彷彿高懸在空中的惡魔之眼，居高臨下地俯瞰著我軍陣地，引導重炮射擊，猛烈地轟擊著我軍已經暴露出來的一二線陣地以及那些至關重要的火力點。
威力驚人的105毫米、150毫米炮彈鋪天蓋地傾瀉下來。工事被炸得支離破碎，無數碎石和泥土四處飛濺，劇烈的爆炸掀起遮天蔽日的塵土和滾滾濃煙，強大的衝擊波橫掃一切，仿若末日浩劫。
我軍一二線陣
