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而在軸心國方面，隆美爾似乎不那麼樂觀。他正想方設法在駐紮北非的小規模部隊的基礎上，組建一個新師，名叫非洲師或第九十輕型坦克師。但自從六月以來，他就沒有從歐洲得到任何增援。原第五輕型坦克師被重新命名為第二十一裝甲師，但沒有得到任何加強。隆美爾的指揮部現在有了一個新的番號：非洲裝甲集團軍。它由非洲軍（包括第十五和第二十一裝甲師及第九十輕型坦克師）和&ldo;西爾&rdo;義大利軍團（有六個師）組成。眼下隆美爾有119 萬人。但他僅有400 輛坦克（其中150 輛是義大利製造的），這之中又有50 輛左右直到英國人發動&ldo;十字軍戰士&rdo;行動時還沒有修好。另外軸心國在昔尼蘭加的空軍力量只有不到550 架飛機，遠遠少於英國方面，隆美也沒多大指望從希特勒那裡得到額外增援。因為在俄國戰場上，從6 月取得很大勝利之後，此時德軍已出現了不祥的預兆。
坎寧安雄心勃勃的計劃是：命令c&iddot;w&iddot; 諾裡將軍指揮的第三十軍從位於海岸南部五十英里處的馬達累娜的第八集團軍指揮部向西推進，從背後包抄由海港城市拜爾迪耶向西迪&iddot;奧馬爾運動的德軍。一旦第三十軍從側翼包抄了德軍，其第二十二和第仁裝甲旅將轉向西北方向的加布&iddot;撤萊，加布&iddot;撒萊唯一的戰略價值在於它橫跨特里&iddot;艾爾&iddot;阿布德‐‐隆美爾回擊英軍的必由之路。坎寧安希望隆美爾會向加布&iddot;撒萊派遣裝甲部隊，這樣在那裡的英國裝甲部隊就可以任意向東北進攻設在拜爾迪耶的非洲軍指揮部，或向西北解救被包圍的託卜魯克。
同時，第四裝甲旅（也是第三十軍的一部分）將轉向西北，深入到德軍防線後面。這支部隊負有雙重使命：掩護向加布&iddot;撒萊運動的第七裝甲旅的右冀，同時還要掩護第十三軍的左冀。第十三軍，主要由步兵組成，由戈德溫&iddot;奧斯騰將軍指揮。他曾在東非與坎寧安共事。他指揮的第十三軍將留在軸心國防線的南面和東面，威懾處在這條防線正面的義大利部隊，直到諾裡的裝甲部隊消滅隆美爾的坦克。這時，第十二軍才加入向託卜魯克進軍的行列，在那裡消滅隆美爾的步兵，最後解除德軍對託卜魯克的圍困。在託卜魯克的守軍將進行幾次突圍來呼應第十三軍對軸心國包圍圈的進攻。坎寧安計劃在一週之內完成這些行動。
當然，隆美爾也有他自己的如意算盤。他最後勉強得到最高統帥部的同意再次對託卜魯克發動進攻。自從春季開始，他就把圍困託布魯格的任務交給了義大利人。早在11 月份，他就開始把他的部隊從埃及前線調往託卜魯克，他計劃於11 月20‐日發起攻擊。
但是英國人動作更快。11 月10 月8 日破曉時分，第三十軍越過馬達累娜港的防線向沙漠地帶成扇形展開。坎寧安同諾裡的參謀部一同前進，現場指揮。由於只遭到極微弱的抵抗，傍晚時分，第二十二和第七旅已抵達加布&iddot;撒萊附近的陣地。
坎寧安在等待隆美爾的反應。對他來說，這次等待漫長難耐而又令人不安。而在拜爾迪那指揮部裡的隆美爾卻正忙於籌劃他對託布魯克的進攻，由於德國人空中偵察力量相對軟弱，而且幾同來英國人對部隊的調動進行了出色的掩蔽，隆美爾事先沒有得到任何關於英國人進攻的警報。隆美爾不僅忽略了英國人的到來，也遲遲沒有意識到他們挺進的意圖。非洲團軍司令路德維希&iddot;克呂威爾將軍‐‐一個有時更勝隆美爾一籌的戰略家，向他的上司建議把兩個裝甲師調往南方去阻擋敵人，因為他已覺察到英國人的進攻意圖。隆美爾不願改變他的計劃
