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日寇此時已經佔領了大半個中國，在日寇看來國府已經是躲在西南苟延殘喘，而且汪精衛已經發表投日豔電，導致國內抗日情緒大受打擊，日寇對國府戰略已經由逼降改為誘降，而且此時國府也指示鹿以及周圍國軍制造摩擦，壓迫八路軍的根據地，日寇勢大，導致各方勢力明哲保身，甚至與日曖昧，八路軍面臨著的是多方面的封鎖和壓制。在師長親自赴南宮與鹿多次商談後，終於鹿保證在日軍進攻我方時，他名下軍隊保持中立，絕不落井下石！這種中立策略是抗日時期大多數勢力的做法，甚至與鬼子暗中勾結消滅政敵也是多見，所以，在這種全國唱衰抗日隊伍的時候，八路軍依舊堅持抗日是非常艱難的。但是，日軍見國軍多久製造摩擦後竟然被嚇住保持中立，為了不讓我軍在冀南平原站住腳，於是39年1月7日就發起了大掃蕩，以十師團主力，十四師團、二十七師團、一一四師團各一部，總人數3萬人以上，分十一路，先後由石門，邯鄲，邢臺，大名，德州等據點出發，拉起掃蕩大網，意圖消滅或驅逐八路軍，肅清冀南治安，控制冀南平原地區，以便更好的攫取資源。在師長定下小股部隊周旋，主力伺機殲敵的策略，於是各部小股部隊分段阻擊，襲擾日軍，但日軍此次鐵了心的要找挺進冀南的八路軍主力決戰，所以每次遇襲都會窮追不捨，就是為了逼主力決戰。甚至為了引誘激怒我軍，掃蕩的鬼子沿途多次製造屠殺慘案，使得冀南群眾遭受嚴重打擊。雖然劉明提前提供地道戰思路，但畢竟八路軍挺進冀南日短，冬日凍土挖掘不易和工具缺乏等原因，地道的建設並不順利，甚至多地一點進展都沒有，這種情況下導致冀南的群眾基礎遭到嚴重破壞。雖然日軍掃蕩隊伍多次受到八路軍隊伍的襲擊，但是小股部隊，裝備差，所以日軍的損失並不大，反而還多次報復性掃蕩冀南人民，於是旅長在接到師長尋機痛擊敵軍的命令後，決定利用日軍著急尋找主力決戰，受到襲擊必追擊的規律，打一次伏擊戰，最終決定襲擊鬼子後方補給線的重點威縣，然後引誘鬼子追擊，在曲周香城固沙灘伏擊鬼子。
