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徐晃引兵渡過漢水，王平勸諫不聽，最終還是渡過了漢水並紮營。
黃忠和趙雲告訴玄德：
“我們各自帶領本部兵去迎擊曹軍。”
玄德同意了。
黃忠對趙雲說：
“徐晃仗著勇氣過來，暫時不要與敵人交戰。”
“等到天色晚些，敵軍疲憊時，我們可以分兵兩路攻擊他們。”
趙雲同意了，二人各自帶兵駐紮在營地。
徐晃從辰時開始發動進攻，一直打到申時，但蜀軍始終未動。
徐晃讓弓箭手向前射擊蜀軍營地。
黃忠對趙雲說道：
“徐晃讓弓箭手射擊，說明他的軍隊可能要撤退，我們可以趁機攻擊。”
話音未落，果然傳來曹兵後方軍隊開始撤退的訊息。
於是蜀軍響起了戰鼓，黃忠從左側出擊，趙雲從右側出擊，夾擊徐晃，曹軍大敗，士兵紛紛被迫退入漢水，死傷無數。
徐晃在拼死抗戰中終於脫身，回到營地後責問王平：
“你看我們軍隊的情況已經危急，怎麼不來救援？”
王平回答：
“如果我來救援，連這個寨子也守不住。”
“我早就勸你撤退，但你不聽，結果才有了今天的敗局。”
徐晃大怒，想殺掉王平。
王平當晚帶領本部兵馬潛入營地，放火點燃了曹營，曹軍大亂，徐晃丟下營地逃跑。
王平渡過漢水投奔趙雲，趙雲引見給玄德。
王平詳細講解了漢水的地理情況，玄德聽後大喜，說道：
“有了王子均，奪取漢中就沒有問題了。”
於是任命王平為偏將軍，負責帶領嚮導。
徐晃逃回去見曹操，說道：
“王平背叛投降劉備了！”
曹操大怒，親自率大軍來奪取漢水的寨柵。
趙雲擔心孤軍難以抵擋，便向西撤退，雙方隔水對峙。
玄德和孔明來到前線觀察形勢，孔明發現漢水上游有一片土山，山下可伏兵千餘人，便回到營中，召來趙雲並吩咐道：
“你帶五百人，帶上鼓和號角，伏兵在土山下。”
“等到半夜或黃昏，只要聽到我們營中發炮響，你們就開始擂鼓。”
“但不要主動出戰。”
趙雲接受了計策，便帶兵去了。
孔明則在高山上暗中觀察。
第二天，曹兵到來挑起戰鬥，蜀軍依然沒有出兵，弓箭手也沒有開火，曹兵見狀，只好撤退。
當夜，孔明看到曹營的燈火漸漸熄滅，士兵安歇後，他便下令發射號炮。
趙雲聽到炮聲，令鼓角齊鳴。
曹兵聽到聲音驚慌，疑心有敵人進攻，出營檢視，結果並未發現任何敵軍。
曹兵回營準備休息時，又聽到炮聲和鼓角聲，山谷中迴響著吶喊，曹兵徹夜無法安眠。
接連三晚，曹兵一直處於驚慌之中，操心大亂，最終決定拔營撤退三十里，重新在空曠地帶紮營。
孔明笑道：
“曹操雖然懂得兵法，但卻不懂得使用詭計。”
於是他建議玄德親自渡過漢水，背水紮營。
玄德詢問計策，孔明回答：
“可以按照這樣的方式行事。”
曹操看到玄德背水紮營，心中感到疑惑，便派人送來一封戰書，要求決戰。
孔明決定接受挑戰，次日，兩軍在五界山前會合，排好陣勢。
曹操騎馬站在陣前，懸掛龍鳳旌旗，擂鼓三通，喊道：
“劉備，你背信棄義，叛逆朝廷，罪該萬死！”
