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聽說劉備待人好，都寧願跟著他一塊撤退。
曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備佔去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾裡。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當陽長坂坡（今湖北當陽縣東北）追上了劉備。
劉備的人馬，被曹操的騎兵衝殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經被曹軍截斷，只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。
曹操佔領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對劉備說：&ldo;形勢緊急，我們只有向孫權求救一條路了。&rdo;正好孫權怕荊州被曹操佔領，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權聯合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權。
諸葛亮見了孫權，說：&ldo;現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳了。
將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關係，跟我們一起抵抗；要不然，乾脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。&rdo;孫權反問說：&ldo;那麼，劉將軍為什麼不投降曹操呢？&rdo;諸葛亮嚴肅地說：&ldo;劉將軍是皇室後代，才能蓋世，怎麼肯低三下四去投降曹操呢？&rdo;孫權聽諸葛亮這麼一說，也激動地說：&ldo;我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。
不過劉將軍剛打了敗仗，怎麼還能抵抗曹軍呢？&rdo;諸葛亮說：&ldo;您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，荊州的人對他們不服。只要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍。&rdo;孫權聽了諸葛亮的一番分析，心裡挺高興，就立刻召集部下將領，討論抵抗曹操的辦法。
正在這時候，曹操派兵士下戰書來了。那信上說：&ldo;我奉大漢皇帝的命
令，領兵南征。
現在我準備了水軍八十萬，願意和將軍較量一番。&rdo;孫權把這封信遞給部下看，大夥兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。
張昭是東吳官員中資格最老的。他說：&ldo;曹操用天子的名義來徵討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險，現在也靠不住了。曹軍佔領了荊州，又有上千艘戰船，他們水陸兩路一起下來，我們怎麼也抵擋不了，我看只好投降。&rdo;張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。
孫權聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。
孫權拉著魯肅的手，說：&ldo;你說說，該怎麼辦呢？&rdo;魯肅說：&ldo;剛才張昭他們說的話全聽不得。要說投降，我魯肅可以投降，將軍就不可以。因為我投降了，大不了回老家去，照樣跟名士們交往，有機會還可以當個州郡官員。將軍如果投降，那麼江東六郡全都落在曹操手裡，您上哪兒去？&rdo;孫權嘆了口氣說：&ldo;剛剛大家說的，真叫我失望。只有你說的才合我的心意。&rdo;散會以後，魯肅勸孫權趕快把正在鄱陽的大將周瑜召回來商量。
周瑜一到柴桑，孫權又召集文武官員討論。周瑜在會上慷慨激昂地說：
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