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秦王政年紀漸漸大起來，在他二十二歲那年，宮裡發生一起叛亂，牽連到呂不韋。秦王政覺得留著呂不韋礙事，把呂不韋免了職。後來又發現呂不韋勢力不小，就逼他自殺。
呂不韋一倒臺，秦國一些貴族、大臣就議論起來，說列國的人跑到秦國來，都是為他們本國打算，有的說不定是來當間諜的。他們請秦王政把客卿統統攆出秦國。
秦王政接受這個意見，就下了一道逐客令。大小官員，凡不是秦國人，
都得離開秦國。
有個楚國來的客卿李斯，原是著名儒家學派代表荀況的學生。他來到秦國，被呂不韋留下來當了客卿。這一回，李斯也捱到被驅逐的份兒，心裡挺不服氣。離開鹹陽的時候，他上了一道奏章給秦王。
李斯在奏章上說：&ldo;從前秦穆公用了百里奚、蹇叔，當了霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強；惠文王用了張儀，拆散了六國聯盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿建立了功業。現在到大王手裡，卻把外來的人才都攆走，這不是幫助敵國增加實力嗎？&rdo;秦王政覺得李斯說得有道理，連忙打發人把李斯從半路上找回來，恢復他的官職，還取消了逐客令。
秦王政用李斯當謀士後，一面加強對各國的攻勢，一面派人到列國遊說諸侯，還用反間、收賣等手段，配合武力進攻。韓王安看到這形勢，害怕起來，派公子韓非到秦國來求和，表示願意做秦國的屬國。
韓非也是荀況的學生，跟李斯同學。他在韓國看到國家一天天削弱，幾次三番向韓王進諫，韓王就是不理他。韓非滿肚子學問，沒被重用，就關起門來寫了一部書，叫《韓非子》。他在書中主張君主要集中權力，加強法治。這部書傳到秦國，秦王政看到了十分讚賞，說：&ldo;如果我能和這個人見見面，該多好啊。&rdo;這一回，韓非受韓王委派來到秦國，看到秦國的強大，上書給秦王，表示願為秦國統一天下出力。這份奏章一送上去，秦王還沒考慮重用韓非，李斯倒先著急起來，怕韓非奪了他的地位。他在秦王面前說：
&ldo;韓非是韓國的公子，大王兼併諸侯，韓非肯定要為韓國打算；如果讓他回國，也是個後患，不如找個罪名把他殺了。&rdo;秦王政聽了這話，有點猶豫，下令先把韓非扣押起來，準備審問。韓非進了監獄，想辯白也沒機會。李斯卻給他送來了毒藥，韓非只好服藥自殺了。
秦王政扣押了韓非，也有點後悔，打發人把韓非放出來，可是已經晚了。秦王政十分懊惱。正在這時候，有個魏國人繚到秦國來，秦王政找他一談，覺得他是個難得的人才，就任用繚為秦國尉，後來人們稱他尉繚。
44 荊軻刺秦王
秦王政重用尉繚，一心想統一中原，不斷向各國進攻。他拆散了燕國和趙國的聯盟，使燕國丟了好幾座城。
燕國的太子丹原來留在秦國當人質，他見秦王政決心兼併列國，又奪去了燕國的土地，就偷偷地逃回燕國。他恨透了秦國，一心要替燕國報仇。
但他既不操練兵馬，也不打算聯絡諸侯共同抗秦，卻把燕國的命運寄託在刺客身上。他把家產全拿出來，找尋能刺秦王政的人。
後來，太子丹物色到了一個很有本領的勇士，名叫荊軻。他把荊軻收在門下當上賓，把自己的車馬給荊軻坐，自己的飯食、衣服讓荊軻一起享用。
荊軻當然很感激太子丹。
公元前230年，秦國滅了韓國；過了兩年，秦國大將王翦（音jiān）佔領了趙國都城邯鄲，一直向北進軍，逼近了燕國。
燕太子丹十分焦急，就去找荊軻。太子丹說：&ldo;拿兵力去對付秦國，簡直像拿雞蛋去砸石頭；要聯合各國合縱抗秦，看來也辦不到
