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曹操撤兵至斜谷，諸葛亮料定他必定放棄漢中，因此派馬超等將領分兵十多路，不時襲擊騷擾。
曹操無法久留，又被魏延射中一箭，急忙撤退。
全軍士氣大跌，行軍途中，前隊剛動，左右兩側又燃起火光，原來是馬超埋伏的軍隊追擊而來，曹軍士兵個個膽戰心驚。
曹操命令士兵晝夜不停地趕路，直到京兆，才稍微安心下來。
再說劉備，他命劉封、孟達、王平等人攻打上庸各郡。
守將申耽等人聽說曹操已經放棄漢中撤走，便全都投降。
劉備安撫了當地百姓後，論功行賞，三軍上下歡欣鼓舞。
眾將於是萌生了推舉劉備稱帝的念頭，但不敢直接提議，於是前來向諸葛亮請示。
諸葛亮說道：
“我已有主意。”
隨即帶著法正等人前去見劉備。
諸葛亮對劉備說：
“如今曹操專權，天下百姓無主。”
“主公以仁義聞名於天下，如今已經佔據荊襄和兩川之地，應當順天應人，稱帝以討伐國賊。”
“這件事刻不容緩，請主公擇定吉日登基。”
劉備聽後大驚，說道：
“軍師此言差矣！”
“劉備雖是漢朝宗室，但只是臣子而已。”
“若如此行事，便是背叛漢朝！”
諸葛亮答道：
“非也。如今天下分崩離析，各地英雄割據稱霸，四方的賢才志士都願意追隨有德之主，建立功業。”
“若主公因避嫌而守義不稱尊號，只怕會辜負眾人的期望。請主公仔細思量。”
劉備堅持道：
“若要我僭越稱尊，我絕不敢行此事。”
“請再議定長遠之策。”
眾將紛紛表示：
“主公若再推辭，恐怕會失去眾人之心。”
諸葛亮說道：
“主公平生以仁義為本，自然不願意稱尊號。”
“但如今主公擁有荊襄、兩川之地，不如暫且稱漢中王。”
劉備仍然反對道：
“即便是漢中王，沒有天子詔命，也是僭越。”
諸葛亮勸道：
“如今時局特殊，當靈活變通，不能拘泥於常理。”
張飛憤然說道：
“那些異姓之人都想稱王稱帝，何況大哥您本就是漢室宗親！”
“別說漢中王，就算稱皇帝，又有何不可！”
劉備訓斥道：
“你不要胡言亂語！”
諸葛亮勸說道：
“主公應當順應時勢，先稱漢中王，再上表天子，這樣也不算遲。”
劉備推辭多次，最終無法拒絕，只好答應。
建安二十四年（公元219年）秋七月，劉備在沔陽建造祭壇，祭壇周圍九里，各方設立旌旗儀仗。
群臣依次列隊，許靖與法正請劉備登壇，戴上王冠，披上王袍，接受王璽與印綬，面南而坐，接受文武官員朝拜，正式稱為漢中王。
劉備立其子劉禪為世子，任命許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師，負責軍國大事；
封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將；
任魏延為漢中太守。其餘將領也按照功績封爵賞賜。
劉備自稱漢中王后，修書一道表章，派人送往許都。
表章內容如下：
臣劉備上表：
臣以普通微賤之才，卻蒙恩被任命為上將，總領三軍，奉命征戰在外。
未能掃除叛賊，平定禍亂，使得王室安定，反而長期讓陛下的聖德受
