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威王二十六年，魏惠王包圍邯鄲，趙國向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：&ldo;救趙好還是不救趙好?&rdo;鄒忌說： &ldo;不如不救。&rdo;段幹朋說：&ldo;不救就是不義，並且對我們不利。&rdo;威王說：&ldo;為什麼呢?&rdo;段幹朋回答說：&ldo;魏國併吞邯鄲，這對齊國有什麼好處呢?如果救趙，軍隊駐在趙國郊外，這就使趙國不被攻伐而魏軍也會完好無損。所以不如向南進攻魏國的襄陵使魏軍疲憊，邯鄲即使被攻下，我們也可以利用魏國的疲憊使它受挫。&rdo; 威王聽了他的計謀。
三是重視賢臣良將。威王以鄒忌為相，以田忌為將，以孫臏為軍師，廣攬人才，懲治奸吏，使齊&ldo;最強於諸侯&rdo;(《史記?田敬仲完世家》)。威王二十三年，齊王與趙王在平陸相會。二十四年，齊王與魏王在郊外一起打獵。魏王問道：&ldo;大王也有寶物嗎?&rdo;威王說：&ldo;沒有。&rdo;魏王說： &ldo;像寡人的國家這樣小，也還有能照亮前後各十二輛車的直徑一寸的夜明珠十顆，齊國這樣的萬乘之國怎麼能沒有寶物呢?&rdo;威王說：&ldo;寡人當作寶物的與大王不同。我有個大臣叫檀子的，派他鎮南城，楚國人就不敢向東方侵犯掠奪，泗水之濱的十二諸侯都來朝拜。我有個大臣叫盼子的，派他鎮守高唐，趙國人就不敢到東邊的黃河裡捕魚。我有個官吏叫黔夫的，派他鎮守徐州，燕國人就到北門祭祀，趙國人就到西門來祭祀，以求神靈保佑不受攻伐，搬家去追隨他的有七千多家。我有個大臣叫種首的，派他戒備盜賊，結果就道不拾遺。這些都將光照千里，豈只是十二輛車呢!&rdo;魏惠王心中慚愧，敗興離去。
齊國在威王的治理下，國富民強，並打敗了強國魏國的軍隊，於是齊國成為諸侯中最強的國家，自稱為王，來號令天下。
威王三十六年，齊威王去世，他的兒子宣王闢彊即位。宣王元年(前342)，秦國任用商鞅。周天子把霸主的稱號送給了秦孝公。
善聽諍言且喜好遊辯之士的齊宣王
齊宣王強國的原因
齊宣王是齊國後期的一位很有作為的國君，以廣納賢士、善聽諍言而聞名。他仍然以鄒忌、田忌、孫臏和田嬰為將相，這是他事業成功的首要因素。史稱宣王時&ldo;諸侯相王&rdo;，&ldo;三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去。&rdo;(《史記?田敬仲完世家》)。
宣王的另一特點是善聽諍言和喜好遊辯之士。先後傾聽過顏蜀、田過、王鬥、閭丘茆、香居等人的忠告和諍言。如王鬥進諫，&ldo;宣王因趨(快步)而迎之於門。&rdo;王鬥直譏宣王之弊端，宣王由怒而思，由思而向王鬥謝罪，&ldo;寡人有罪國家&rdo;。&ldo;於是王鬥舉士五人任官，齊國大治&rdo;(《戰國策?齊策》)。
宣王還復興了稷下學宮。稷下學宮是齊桓公時創立的我國古代最早的學術活動和政治諮議中心。因學宮建於國都稷門之下，故稱稷下學宮。它延續了一百四五十年之久，並在齊宣王之際重新開始興盛。這個學術和諮議中心匯集了各國的道、法、儒、名、兵、農、陰陽等百家之學，自由講學、自由辯論、自由著書立說，言治亂之事理，獻治國之宏謨，為國君的富國強兵充當諮議。同時也成了齊國國君的&ldo;人才市場&rdo;，從中選賢任能，輔國興政。宣王時，擴置了學宮，招取天下賢士千人，任其&ldo;不治而議論&rdo;，其中七十六人被尊為&ldo;上大夫&rdo;。著名的有孟子、彭蒙、田駢、慎到、尹文、荀況、鄒衍等等。其中，荀子&ldo;最為老師&rdo;，&ldo;三為祭酒&rdo;，即出任學
