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伐軍的節節勝利，該鎮的官佐也不禁有些害怕起來，尤其是北伐軍攻克杭州之後，第三鎮的官佐們也逐漸的聽到了一些北伐軍的訊息，當聽到關於北伐軍的專殺八旗兵士的傳言後，這些個八旗的“精英們”表現出了極大的憤怒，他們並沒有去追究這個訊息的真實性，而是盲目地決定要給北伐軍一個血的教訓以顯示清軍的威武，這些人已經徹底的被清廷中央給洗了腦，任何人的勸告都沒有效果，而這也正中了劉坤一的圈套，劉坤一現在正找不到機會向安南省“雪中送炭”呢，第三鎮的這次行動正好給了他這次機會，於是在劉坤一的默許下，第三鎮就擅自行動來到了常熟。本來第三鎮的官兵是打算攻打上海的，但是北伐軍的攻擊度實在太快，第三鎮剛剛出，北伐軍就將上海攻克了，而且還攻克了蘇州等地，而第三鎮這時候才剛剛到達常熟。在看到北伐軍攻克蘇州後，第三鎮決定就在常熟地區佈防以抵抗北伐軍的進攻，同時與駐守在無錫的清軍部隊互為犄角，以便相互的支援，期望能將北伐軍阻擋在無錫――常熟一線，以為將來的反攻做好準備。可是北伐軍的進攻異常的迅，短短的時間內，北伐軍就已經逼近了常熟和無錫，而且北伐軍的戰鬥力大大的出了第三鎮官兵們的預料，雖然守衛常熟的第三鎮和淮軍的兵力比北伐軍的第八師多出了5ooo人左右，但是在火力上尤其是火炮數量上還是差了很多，收成清軍的火炮總數只有約8o門左右，而第八師火炮的數量由於得到了蕭智的特別照顧，現在火炮的總數為135門左右，足足多出了一個半炮兵團的火力，這也是因為蕭智考慮到第八師是單獨行動，雖然距離上海不遠，但是兵力實在是單薄了點，在兵力不足的情況下，蕭智也只好給他加強一定的火力來加以彌補了。
第八師從蘇州出後以極快的度向常熟進，在一天之內就抵達了常熟外圍地區，但是北伐軍的這支部隊卻遇到了難題，清軍第三鎮早已在常熟城外挖好了戰壕，布好了陣地等著第八師的到來，而且清軍的阻擊陣地佈置得相當堅固和完善，幾乎完全的封死了通往常熟城的各個交通要點，這使得第八師不得不在距離常熟縣城很遠的地方就得和清軍交戰，第三鎮也成了和北伐軍在野外交戰的第一支清軍部隊。由於現在江南地區正處於雨季，而常熟周邊地區又是低窪地區，加之河道水網縱橫密佈，清軍又早已佔據了有利的地形，所以第八師在最初的攻擊很難展開，部隊的行動進展十分的不順利，前進的腳步也變得十分的緩慢，如果不是有炮兵的支援，也許第八師就已經被擋在了常熟城的外圍了。雖然進展緩慢，但是第八師還是逐漸地將戰線慢慢地推向了常熟城的邊緣，在常熟城外，清軍足足修築了四道防線來抵禦第八師的進攻，雙方也開始了激烈的炮戰，這使得第八師面臨的戰鬥更加的殘酷。
常熟縣位於江蘇東南部，處於長江三角洲經濟達地區，扼守著長江黃金水道咽喉，境內地勢平緩，氣候溫和，因年年豐收而得名“常熟”，素有“江南魚米之鄉”的美譽。常熟境內地勢低平，海拔大都在3―7米間，最高山峰為虞山，海拔261米，而且常熟地區水網交織，各河流湖蕩均屬太湖水系，其分佈呈以城區為軸心向四周輻射狀，東南較密，西北較疏，河道較小，水流平穩。這使得常熟城的守衛不是很好做，尤其是在平原地區，常熟幾乎可以說是無險可守，唯一可以憑藉的就是密佈的河流，在雨季中，這些河流就是最好的防禦工事，防守常熟城的清軍就很好的利用了這些河流，在各河的沿岸修築了四道防線，雖然這些河流並不是很寬，但是利用它們阻止敵軍進攻已經完全足夠了，跟要命的是，第八師現在沒有足夠的泅渡工具，這使得第八師在面對這四道封鎖線變得有些為難了，如果強攻的話，第八師傷亡必定不小，如果等到泅渡工具到了在進攻的話，時間上必然會耽誤很久。
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