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完顏粘罕、完顏穀神、耶律餘睹和完顏婁室、完顏銀術可由雲梯登上城頭。完顏粘罕畢竟是極富軍事經驗的宿將，他得知自己的精兵在巷戰中失利，就說：&ldo;可令兒郎們不得下城巷戰，當務之急是攻佔汴京底四壁，若佔得四壁，趙皇便如甕中之鱉。&rdo;完顏穀神補充下令說：&ldo;凡佔得一座敵樓，便焚毀一座。&rdo;
金軍很快調整軍事部署，他們分東西兩個方向，迅速沿南壁城牆向守城的宋軍進擊，而宣化門的巍峨城樓和附近的敵樓戰棚，在大風雪中，首先升起了烈焰和濃煙。乘著西路軍登城之威，完顏斡離不等也指揮東路軍殺上了東水門和朝陽門，兩路金軍在城上會師後，又分頭佔領了開封城的整個東壁和南壁。
在非常時刻，人們的情慾，不論是高尚的，還是卑劣的，都更容易表現和暴露。統制何慶彥、陳克禮，還有接替李擢任南壁提舉官的文官、中書舍人高振都相繼戰死。內侍黃經臣在通津門上，當將士們下城潰逃時，他面朝大內，跪拜慟哭，然後投火而死。但是，當開封軍民在東城和南城苦戰之際，身為奉國軍節度使、殿前都指揮使的王宗濋，卻首先開啟西城的開遠門，俗稱萬勝門，率親兵一千多騎逃遁。接著，京畿路提典刑獄秦元也率本路保甲幾萬人，從北城安肅門斬關而出。
整個開封城，如今成了一鍋沸粥。城內流言四起，最初說，六甲神兵的前鋒已奪得金軍大寨，插上了甲子將的大旗，最後又說，郭京此人本是金朝的細作，有意將金軍放入城中。無數百姓，扶老攜幼，從東南擁向西北，有的企圖從外城逃進裡城。由於裡城各門都已關閉，有的百姓就從東、西角門攀援而上。混亂之中，家人離散，嬰兒丟失，密集的人群自相踐踏，或死或傷。大批難民越過冰封的蔡河和汴河，河冰拆裂，落入水中。到處是呼喊哀號之聲，慘不忍聞。許多百姓自動集合在宣德門前，要求官府發放兵器，抗擊金軍。但也有大批潰兵，乘亂作亂，搶劫民居。更有一批市井惡少，他們竟剃髮梳辮，假扮金兵，劫掠財寶，姦汙婦女。
大群憤怒的開封軍民衝進館驛，抓住了金使劉晏。劉晏委屈地辯解說：&ldo;我來城內，正為促和，保全你們百姓。若殺我，又如何議和？&rdo;眾人再也不容他分辯，將他亂刀砍死。一個其實還是同情宋朝的使者，轉眼間便成亂世的冤鬼。
再說在宣德門城樓上的何樐，當他接到第一個捷報，喜不自勝，立即命令內侍飛報皇帝。有吏胥問：&ldo;何相公，可須更換朝服？&rdo;何樐有意慢條斯理地說：&ldo;不須，不須，待郭京底神兵獻俘之時，更換不遲。&rdo;當何樐正在高高興興地用午膳時，一名吏胥慌慌張張地傳來了敗報。何樐手中的筷子頓時落地，面容慘白，再也無法下嚥一粒飯，只是長久地用牙齒緊咬嘴唇，嘴唇上流出了鮮血。最後，他飛步來到書案前，將自己的詩稿撕個粉碎，吩咐從吏說：&ldo;取我底甲冑來！&rdo;他披掛盔甲，腰懸寶劍，正準備下城樓，只見梅執禮和張所進入屋內，梅執禮身穿常服，而張所也披掛了鎧甲。
何樐先向兩人恭敬地作揖，說：&ldo;和勝，正方，我愧見你們！&rdo;兩人還禮後，梅執禮說：&ldo;相公意欲作何措置？&rdo;何樐沉痛地說：&ldo;我唯有親往宣化門，與番人死戰，身殉社稷，以謝天子！以謝天下！&rdo;張所說：&ldo;此是下官底職事，而非相公底職事。相公當執掌中樞，號召全城，不分軍民，不分男女，不分老幼，人人皆有守城抗敵之責。向百姓發放兵器，人自為戰，街自為戰，難道全城百萬軍民，竟能束手就擒於九萬餘虜人不成？&rdo;梅執禮補充說：&ldo;正方之言甚是，請相公三思。&rdo;何樐想了一想，說：&ldo;我方寸已亂，請
