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壕溝和日軍血戰，傷亡每一分鐘都在不斷增加。戰況緊急時夏楚中將軍親自趕到一線指揮。
陣地不斷被日軍突破，石墩和之家塘兩個支點跟上完全被日軍佔領。失去兩個支點，98師和13師陷入了十分危險的境地。
總指揮羅卓英在關鍵時刻命令33旅和32師從9陣地兩側增援。33旅增援部隊利用溝渠繞道進攻日軍的側後發起突然襲擊，一舉收復被日軍佔領的石墩和之家塘兩個支點。
但是另一路援軍32師卻遇上了日軍的增兵，在反攻失利之後和日軍在王家村、陸家巷一線對峙，戰況也十分的激烈。
狡猾的日軍趁著雙方相持不下的時，利用守軍的兵力不足的弱點，突然派出一個大隊在守軍32師和171師之間的縫隙穿過。強攻由44師防守的聯珠洞和興福寺。
44師本就傷亡慘重，兵力還比不上進攻的日軍，所以抵擋不住不得不退到虞山上的祖師廟和降龍古洞一線死守。
可惜的是44師殘部的死守還沒有等來援兵，日軍增兵的卻源源不斷的趕來，祖師廟和降龍洞相繼失守。
從常熟城內趕來救援的11師62團來遲一步，只能收容44師潰散的殘兵據險阻敵，頑強擋住了日軍居高臨下的衝擊常熟城防線。
戰況危急，常熟城已經岌岌可危，城內已經開始組織部分民眾撤離。入夜之後，羅卓英在各部隊抽調三個旅的兵力反攻虞山。但是日軍也不斷增加兵力，使得反攻失敗。
11月19日清晨，羅卓英再次組織兵力對虞山發起總攻。國軍從多個方向進攻很快收到效果，逐步肅清被日軍佔據的陣地。
日軍在國軍的猛攻之下，逐步退守主峰頑抗。另外日軍還出動大批飛機對我進攻部隊展開狂轟濫炸，甚至冒險進行了低空掃射，以延緩我軍的進攻速度。
同時日軍各個方向的部隊更是不斷增援過來，國軍其他部隊也不斷阻擊日軍的增援。雙方圍繞著虞山這個常熟的制高點展開了幾天來最激烈，最大規模的攻防戰。
戰鬥從早上打到下午，雙方攻防不斷變幻。但是國軍已經用盡了全力，日軍利用他們的高機動能力不斷增兵，部隊卻越打越多。羅卓英只能無奈的收縮兵力以保常熟城區。
與此同時蘇州失守，嘉興也相繼陷落，整條國防線已經被日軍多處突破。在這種情況下常熟已經沒有了繼續堅守的意義，再守下去的話常熟方向的國軍就會陷入日軍的包圍圈之中。
此等情況下，左翼軍總司令薛嶽不得不命令常熟方向守軍在入夜之後撤離，為下一步的保衛南京儲存實力。
守軍撤出常熟早有預案，羅卓英為迷惑日軍，不斷地調動部隊，做出繼續反攻虞山的態勢。兵力最強的11師更是趁著夜色日軍飛機無法轟炸的時機反攻，成功奪取了一部分日軍在虞山中部的陣地並堅守下來。
其實11師是作為掩護友軍撤退的斷後部隊。日軍的優勢在於白天可以藉助飛機轟炸，所以為避免和國軍夜戰，日軍不得不暫時收縮防守。
羅卓英的成功迷惑日軍後，開始命令常熟守軍有序退出陣地，快速向南京方向撤退。
常熟外圍的133師最早一批收到撤退命令，師部和野戰醫院先行撤出。來自後世的林樂當然知道常熟無法堅守，所以他一開始就有了準備。
“院長，現在的情況我們只能跟著133師撤退了，98師那邊只能等到了南京後我們再去匯合了。”
“哎…也只能如此了。就是要苦了常熟的老百姓了。林樂你們幫我把醫療器械都帶上，這些可是救命用的，千萬不能弄丟了。”胡院長嘆了一口氣無奈的交代林樂。
國軍撤離，常熟的民眾就將落入鬼子的魔爪中，但是國家積弱，裝備落後的國軍拼盡全力也打不過日
