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有慕容恪在，前燕仍繼續維持其第一大帝國的形象。作為前燕西面的強敵，此時的前秦在王猛的改造之下內部一片昇平氣象，《晉書&iddot;苻堅載記》說苻堅即位五年，&ldo;人思勸勵，號稱多士，盜賊止息，請託路絕，田疇修闢，帑藏充盈，典章法物靡不悉備。&rdo;這段文字讀來不禁讓人想起史書關於唐太宗貞觀年間太平景象的描述，用詞何其相似！怎奈苻堅周邊的對手太多，且不說西北的前涼、西南的仇池楊氏，光是河套南北地帶的兩大部族‐‐鮮卑拓跋氏和鐵弗劉氏，就夠他下工夫來對付（關於這些咱們留到下兩章再說）。在慕容剛即位的幾年內，苻堅並沒有時間東顧。
江南的東晉得到慕容俊的死訊，大臣們都對北方重新產生&ldo;想法&rdo;，大將軍桓溫深知慕容恪厲害，一句&ldo;慕容恪尚在，憂方大耳&rdo;，使得朝中認為中原可圖的議論立刻平息下去。
這個時候的東晉，還掌握著第二次北伐留下的成果‐‐舊都洛陽周圍的侷促之地。慕容恪完全秉承慕容俊的統一意圖，這個令人垂涎已久的魏晉時代的故都成為他前進步伐上的第一個試音石，他於建熙三年（公元362年，即東晉第六個皇帝哀帝隆和元年）揮師南下，攻打洛陽。桓溫向朝中提出了一個奇怪的要求（桓溫經過滅漢、兩次北伐戰爭，這時可謂權傾朝野，明為上疏，實際上就是提出要求）：請東晉皇帝遷都洛陽，以充實河南一帶的力量。（明知不可為，仍然以此要挾皇帝，桓溫不愧&ldo;一代梟雄&rdo;。）這一次朝中的意見終於&ldo;難得&rdo;的統一，沒有人敢氣勢洶洶地朝慕容大軍的槍口上撞，晉哀帝還找了幾個語言水平高的大臣上表，洋洋灑灑地寫了一堆形勢分析，反對遷都一事，讓人讀來也找不出什麼漏洞。桓溫雖然膽大，卻也得面對現實。（這對他本人無甚影響，倒是哀帝害怕桓溫因此懷恨，於己不利，趕緊加封桓溫為侍中、大司馬，到底把整個東晉的兵權都交到他的手中。）
東晉在前燕的幾番強攻下終究守不住洛陽，經過三年的攻守戰，洛陽再度失陷，桓溫無奈之餘也只能在南方繼續緩圖北進良機，而前燕的支柱慕容恪也已無力續進‐‐他為此耗盡了生命中最後的精力。僅隔兩年，也就是前燕光壽八年（公元367年），慕容恪帶著事業未竟的那份遺憾去世。前燕的半邊天塌了。
慕容恪臨終時竭力嚮慕容推薦弟弟吳王慕容垂接任自己大司馬之職，說：&ldo;吳王的將相之才勝我十倍，先帝按照長幼的順序，才讓我先來輔政。吳王文武兼備，又是至親，我死之後，希望陛下能夠委政於吳王。&rdo;
慕容恪說得一點沒錯，以慕容垂的才華，如果真能委以重任，前燕的半邊天應當可以重新支撐起來。然而慕容與他父親一樣對這個吳王不信任，一切聽憑太傅慕容評處理，結果大司馬這樣的要職竟落到了比慕容更不懂事的皇弟中山王慕容沖頭上。
接下來慕容垂很快以自己的出色表現證明瞭前燕這幾位&ldo;決策者&rdo;的嚴重錯誤，那便是漂亮地擊退了桓溫三伐中原的大軍。可惜慕容垂在戰場上是勝利者，到了戰場下卻不及他戰場上的對手桓溫精明，遭受到他平生的第一次&ldo;大失敗&rdo;。
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七 三伐中原(1)
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慕容恪一死，首先得到這一訊息的國家便是前秦。苻堅特意讓剛剛歸附於他的匈奴大族曹轂派遣使者向前燕朝貢，藉機刺探情況。使者回來向苻堅報告，前燕朝綱混亂，確有可圖之機。
不料前秦在這時出了小小的內亂，苻生的弟弟晉
