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因為不能擊退美日聯軍，就無法守住句容市，所以在東南軍主力部隊全線展開，與美軍主力部隊打對攻戰的時候，句容市的守軍也在西面與北面發起反擊，盡一切可能牽制住北面的美軍主力部隊。
在這場戰鬥中，東南軍打得很英勇，卻沒有佔到絲毫便宜。
僅僅一個上午，東南軍就損失了將近三萬名官兵。在很多戰場上，東南軍的將士不得不用血肉之軀去對抗美臺聯軍的坦克戰車。比如在爭奪一零四國道土橋收費站的戰鬥中，東南軍的戰士就將炸藥包綁在身上，衝向美軍坦克。在寧西鎮的戰鬥中，東南軍戰士甚至只能用自制的燃燒瓶對付美軍的步兵戰車。
東南軍將士這種不怕死的精神，連美軍都倍感震驚。比如在蔡柏街的戰鬥中，一個排的東南軍官兵在幾棟民屋內堅守了近三個小時，連續打退了美軍的十多次進攻，斃傷美軍官兵近百人，還摧毀了幾輛戰車。打到最後，美軍不得不出動戰鬥機，用兩千磅級重磅炸彈將那幾棟民屋與幾十名東南軍官兵一同毀滅掉。
事實上，因為東南軍將士的英勇表現，讓他們在被俘之後都受到了美軍的尊重與優待。
當然，被俘的東南軍官兵少之又少。
即便在整個第三次南京會戰中，被俘的東南軍官兵也不到一萬人，而且所有被俘官兵都是在受傷後失去戰鬥力、甚至無法拉響最後一顆手雷的情況下，才落入美臺聯軍手中，成了俘虜。
這場慘烈的戰鬥一直持續到十五日傍晚。
在損失了將近六萬名官兵，也就是相當於兩個新編集團軍之後，陳必時不得不做出停止進攻的決定。
再打下去，東南軍也不見得能夠擊退美臺聯軍。
事實上，在白天的戰鬥中，美臺聯軍的損失微乎其微。除了在極為個別的地方，美臺聯軍遭到了頑強抵抗之外，在絕大部分戰鬥中，美臺聯軍都掌握著主動權，而且擁有幾乎絕對的火力優勢。
按照美軍公佈的戰報，在十五日白天的戰鬥中，美軍僅陣亡了不到一千名官兵。
雖然臺軍的傷亡要大得多，特別是在句容市西面，臺軍在阻擊突圍守軍的時候，打了幾場惡戰，傷亡了近兩千人，但是比起東南軍將近六萬的傷亡數字，臺軍損失的那點兵力就不足為道了。
對陳必時來說，那可是他手裡最後一支主力部隊了。
要知道，如果拼光了這支部隊，東南軍甚至沒有能力守衛南京。
正是如此，陳必時才不得不讓部隊停止進攻，穩步退到江寧區東面的淳化鎮。
也就是說，在東面戰線上，美臺聯軍已經攻入南京市區
如此一來，東南軍在南北兩條戰線上的防禦作戰已經沒有多少意義了。
當天晚上，陳必時首先讓句容市的守軍全力突圍。因為美臺聯軍還沒有來得及加強包圍圈，特別是在白天的戰鬥中，臺軍受到很大沖擊，而作為主力的美軍正在向西挺進，擴大勝利果實，所以句容市的守軍在化整為零之後，大部分官兵都在一兩天之後回到南京，重新加入了戰鬥序列。
隨著句容市失守，最先受到威脅的就是北面的鎮江市。
雖然鎮江是揚州的屏障，但是陳必時將戰略預備隊放在了長江北岸，即便只是一些戰鬥力很差的民兵，也足以對南岸的美臺聯軍構成威脅，讓美軍在進軍南京之前，放棄渡過長江攻打揚州的想法。
正是如此，十六日凌晨，鎮江守軍在接到命令之後，開始穩步撤退。
因為守在鎮江的是東南軍的主力部隊，素質遠超過民兵，所以在撤退的時候，打得很有章法，沒有給美臺聯軍任何機會。
退到寶華山，鎮江守軍就沒再撤退了。
寶華山西面就是南京的棲霞區，北面則是揚州的儀徵市，再
