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有夏八年五月中旬楚都彭城（徐州）。
楚懷王熊心聽聞坐探來報，秦王舉兵百萬大舉東征，甚為驚恐，於是召楚國令尹（丞相）陳嬰入楚王宮議事。
楚國令尹陳嬰東海郡東陽縣人，初任秦縣令長史，為人誠實而謹慎。
秦末年間，為反抗暴秦統治，東陽縣輕年殺了縣令，聚集起數千人，推舉陳嬰為主將。陳嬰推辭，東陽縣輕年便強立陳嬰做了將軍，縣中追隨的人有兩萬。那幫年輕人想索性立陳嬰為王。為與其他軍隊相區別，用青巾裹頭。
陳嬰母對陳嬰說道：“自我為汝家婦，未嘗聞汝先祖之有貴族者。今暴得大名，不祥。不如眾有所歸屬，事成猶得封侯，事敗易逃亡，非世所指名通緝也。”
陳嬰聽了母親的話，沒敢稱王。他對軍吏們說：“項氏世代為楚國大將，為楚國名門。如今吾等欲起義成大事，那就非得追隨項氏不可。吾等依名門望族之力，滅亡秦朝就必然無疑了。”於是軍眾聽從了他的話，將軍隊歸屬於項梁。
後楚地反秦諸軍共立熊心為楚懷王，陳嬰任楚國上柱國，封五縣。天子分封諸侯王，楚國令尹呂青被楚王推舉成為大夏少師。陳嬰代替呂青繼任楚國令尹之位。（楚國丞相稱令尹）
“令尹可來了，我楚國上將軍呂臣頓兵胡陵城下一月有餘不得寸進，如今秦王發兵百萬來攻，寡人當如何是好呀？”楚懷王熊心本就是牧羊童出生，學識不足，想不出應對突發形勢的策略，只能求助於令尹陳嬰。
“大王，前番我楚國遣軍魯地乃非分之想，得之上佳，失之亦無損。楚地方才是我楚國根本，望大王速速下詔，召上將軍呂臣率楚國主力回師，對抗來犯秦軍，護衛楚國。
我楚國上將不足，大王應另下詔書令淮水楚地沿縣盡起郡縣兵，悉詣壽春城聽侯英王號令。”楚國令尹陳嬰雖然誠實謹慎，踏實能幹又務實，任職楚國令尹這七年也是任勞任怨，使得楚國民間國泰民豐，然而陳嬰雖精於行政計稅，卻對軍事統率不甚精通。
楚懷王熊心也沒什麼其他主意，於是便聽從陳嬰的建議。下詔召楚國上將軍呂臣率楚軍主力撤軍回國。
與此同時，魯地胡陵城內縣令府，魏王魏豹與魯軼對案而坐，正在商討當前軍情與天下形勢。魏豹當日將魯軼請回軍中後，便破格任命魯軼為軍師祭酒，留在魏豹身邊參贊軍事。
“天下形勢果真如軍師所料那般，秦王大舉東進淮水，號稱百萬秦軍。看來楚將呂臣是不得不退兵了，楚軍即退，我魏國吞下魯地自然順理成章。
然兵法有言：歸師勿遏，窮寇勿追，我魏軍應當如何尾銜追擊，方能擊敗楚軍？”天下形勢發展一切盡如魯軼所料，魏豹更加器重魯軼這個軍師了，於是讓魯軼參謀魏軍接下來應當如何行動。
“既然大王發問了，微臣便發表此許淺見，請大王斟酌損益，評點得失。
自古以來，中原諸國軍旅便是以號令旗鼓來令行禁止，以軍法條例約束士卒。無令不成軍，為將只有上情下達，方能用軍旅如臂使指。侯、司馬、都尉及將軍上下皆有所屬，晉陽軍校將其命名為組織。
某軍旅號令通徹，將士用命，上命下效，上下相信是為高組織；某軍旅軍令陽奉陰違，士卒惜命，軍吏惜身，將不知兵，兵無節制，上下相疑是為低組織。
所謂人心齊，泰山移，上下同欲，同仇敵愾，士卒聞戰則喜，是為求戰之心，晉陽軍校將其命名軍心，軍心渙散、兵無鬥志則軍必餒。
軍眾則力強，卒寡則力弱，人之力來源飲與食，一日不食谷便乏力，七日不食米則斃命，一日不飲便難立，三日不飲便躺屍。聚軍伍中眾士卒之力合而成，晉陽軍校將其命名軍力。
敗軍有三法，毀其組織，破其軍心及弱其軍力。如今秦
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