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《司馬法》有言：兵車一乘有甲士三人，步卒七十二人。甲士在車，不共碎役。至秦代雖然有所損益，兵車大體上也是如此編制的。十萬大軍計有兵車一千乘，騎兵一萬匹。
有夏二年十一月中旬，十萬伐趙大軍準備妥當，從駐地上艾縣出發東進。
趙王趙歇與趙中山公陳餘聽聞韓信率兵十萬東征，於是徵發常山郡十五歲以上男丁悉詣井陘口，趙國聚兵二十萬堵塞井陘口，對外號稱四十萬眾。
趙國諸將於大營中議事，中山公陳餘位於上坐。
廣武君李左車對著軍事地圖，拱手拜謝，然後開始為陳餘分析說道：
“臣聞晉將韓信早前，涉西河而虜馮無擇，凌安邑而降王襄，是以晉王升韓信為虎賁將軍，駐守下艾縣。今韓信率眾二十萬前來伐我，其鋒不可當。
臣聞千里饋糧，士有飢色，樵蘇後爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，其勢糧食必在其後。願足下假臣奇兵五萬人，從間道絕其輜重；足下深溝高壘，堅營勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，可將韓信之頭致於中山公足下。願中山公留意臣之計也。”
中山公陳餘，儒者也，常稱仁義之師不用詐謀奇計，素來不喜詐謀奇計。
於是陳餘否決李左車提議道：“吾聞兵法十則圍之，倍則攻之。今韓信之軍號稱二十萬，其實不過十萬。今我趙軍實兵二十萬，倍於晉軍，如何能避而不戰？今天子詔燕、代、晉、魏同來伐我，我利於速勝，我二十萬大軍在此遷延不勝，如何抵禦他國之兵？”於是趙軍靜待晉軍前來。
韓信派人暗中打探訊息，瞭解到陳餘沒有采納廣武君的計謀，韓信大喜，乃敢領兵進入井陘狹道。
十萬晉軍在井陘狹道中沿著曼綿水逶迤東進，大軍行至井陘口三十里處，韓訊號令大軍靜止行進，在此紮營過夜。夜半時分，韓信傳令下去，讓副將利幾選輕騎六千人，多持晉軍赤色旗幟，從北邊間道登山埋伏。
韓信與利幾叮囑道：“明日趙軍見我有敗勢，必全軍傾巢而出來襲我，汝伏兵山上，見趙軍空營，即疾馳入趙軍營，拔掉趙軍旗幟，豎立我晉軍赤幟，而後反身夾擊趙軍。”副將利幾應諾，依計行事。
天亮後，韓信傳令讓全軍伙伕埋鍋造飯，揚言道：“今日破趙之後再與眾將士會餐！”諸將士皆莫信，佯裝應諾。
韓信又對諸將言道：“趙軍已先據險地為壁壘營寨，且趙軍未見吾軍大將大纛旗鼓，不肯出營應戰，恐吾至阻險之處立壁壘而還。”
韓信乃使一萬五千虎賁軍先行出井陘口過曼綿水，於曼綿水北段靠水列陣。
而後韓信建晉軍大將大纛，率八萬五千郡縣兵鼓行出井陘口，南面靠山陵緩緩而進。
曼綿水和南面的山地構成三角的兩邊，限制了兩軍的戰線長度，使得趙軍空有兩倍於晉軍的人數，卻不能發揮優勢，也不能迂迴到晉軍身後夾擊晉軍。
陳餘令李左車領十八萬趙軍開營列陣迎敵，自己則率兩萬後軍謹守營地。
韓信領八萬五千中軍越過虎賁軍的位於河邊的陣地緩緩前進，晉趙兩軍戰線緩緩靠近。兩軍相距一百餘步之時，雙方弓弩就開始拋射，箭矢在空中，如同雨水般落下，不過強弩之末不能穿縞。兩軍雙方的箭矢大部分被盾牌所阻擋，就算透邊盾牌縫隙的箭矢也不能穿透皮甲，所以趙晉雙方此時的傷亡都不大。
雙方士卒踏著鼓點，緩緩繼續靠近，弓弩的威力漸漸顯現，雙方接近五十步的時候，強弓能穿透皮甲，強弩能射穿盾牌。於是兩軍後方的戰鼓不約而同的密集起來，前線士卒的腳步也隨著鼓點越來越快。
三輪箭雨之後，趙晉雙方二十六萬大軍在這片不大的盆地裡展開了鏖戰
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