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魏王魏咎就自焚而死，魏國餘眾開啟臨濟城投降了章邯。
魏豹隻身逃往楚國，楚懷王撥了魏豹幾千人馬，再回去經略魏地。
此時項羽已在黃河之北擊敗了秦軍，降服了章邯。魏豹趁著秦國動盪接連攻克了二十多座魏地城池。
之後魏豹率領著精銳部隊隨同項羽入關，大夏天子封建天下，就封魏豹做了魏王，定都定陶。
前魏國的宗室之女魏媼，故魏國還在的時候，魏媼就與魏豹相熟，聽聞魏豹被大夏天子封為了魏王，於是就攜女兒薄姬來到魏宮之中。魏豹見薄姬貌美，順勢將其納為夫人。
魏豹美人在懷，忽然有舍人來報，有盜賊彭越攻破了昌邑縣，殺了縣令和縣尉，魏豹大為震怒。
於是魏豹召集魏國將相議事道：“那鉅野澤盜賊彭越，殺我令臣，據我魏土，孤要提大兵親討之！”
將軍周叔出班上諫道：“些許孬賊而已，何須大王勞師動眾，千金之子，坐不垂堂，大王不必親往征討，只需派遣一上將，率一軍前往掃蕩便是了。”周叔是已故魏相周市的胞弟，被魏豹任命為大將軍。
“孤為馬上開國之君，而非守成之君，提大軍浪戰於野乃餘所長也，何況寡人新立，正需些許賊人項上人頭立威！周將軍無需多言，隨寡人討賊便是！”魏王魏豹端坐王座上自信的說道。
“是，謹尊王命！”周叔無奈坐回了自己案前。
“丞相速去為孤準備大軍所需糧草輜重！”魏豹對魏國丞相魏方說道。魏方也是前魏國魏氏宗室。
魏武卒的選撥條件太苛刻，直到如今魏國也只是挑選裝備了五千魏武卒。
魏王魏豹又徵召了四萬五千郡兵、縣兵和勞役，與魏武卒湊成五萬大軍，號稱十萬，浩浩蕩蕩的殺向昌邑縣城。
彭越的一群盜賊攻破昌邑縣後，不停的燒殺擄掠，聽聞魏王提十萬大軍前來會剿，都非常慌張。
彭越軍各部將校自發的聚集在彭越身邊商討方略。
“吾自有妙計，諸君只需聽命行事便可！”彭越胸有成竹道。
於是彭越命將軍扈輒領軍二千人留守昌邑縣城，自己則趁夜色率領八千主力離開昌邑城，藏身鉅野澤之中。
彭越率軍離開前招來將軍扈輒，私下進言道：“君於魏軍攻打昌邑城前離開城池，率軍南下，軍中多打旗幟，行軍必揚灰，多造軍灶，偽裝成我軍主力，誘使魏軍南下。待其走遠，我再圍魏救趙，使其回軍，將軍再率軍走脫回來與我會合。”
