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發動不成熟的攻勢，不但英軍會蒙受巨大損失，而且埃及也會有失守的危險。然而，樂觀但缺乏耐性的邱吉爾出於政治上的需要，不願聽從勸告。1942年1月，隆美爾得到本國的增援後，即準備向英軍發動進攻。2月初，英軍在賈扎拉一線構築防禦工事準備固守。1942年5月，英國戰時內閣正式命令奧金萊克必須在6月1日以前發動攻擊，否則他將被解職。隆美爾在5月26日搶先對英軍發動進攻，奧金萊克才免遭抗命之嫌。 直接指揮賈扎拉防禦戰的是裡奇。1942年3月，有人私下警告奧金萊克，裡奇就其才能和經驗來說絕非隆美爾的對手，而且也難以獲得手下兩位軍長的信賴。但奧金萊克左右權衡，未能下定決心將他撤換。 1942年5月26日夜裡，隆美爾帶領3個德國師和2個義大利機動軍，迅速繞過英軍的翼側，4個非摩托化義大利師則在賈扎拉防線佯攻，由此揭開賈扎拉戰役和第一次阿拉曼戰役的序幕。儘管隆美爾取得一定的戰績，但他並未能切斷賈扎拉防線英國守軍的後路。其非洲軍反而損失了1／3以上的坦克。三天後，隆美爾命令德軍突擊部隊背靠英軍和雷場設定防禦陣地。此舉似乎非常危險，卻取得了意想不到的戰果。在此後的幾天裡，英軍的裝甲部隊分批向德軍陣地發動攻擊，均遭損失。隆美爾趁機衝出防禦陣地進行反擊，分別擊潰幾路英軍。6月14日，裡奇下令英軍放棄賈扎拉防線而撤回埃及一側，防守託布魯克的英軍成為德軍的俘虜。 6月25日，奧金萊克終於替換裡奇而直接接管第8集團軍，經與參謀長埃裡克•多爾曼‐史密斯協商後命令英軍退到離邊境較遠的阿拉曼地區，以便有充足的時間使士氣低落的英軍恢復過來，以機動性防禦戰擊退並消滅隆美爾部。 6月30日，隆美爾的德軍與意軍逼近阿拉曼防線。7月1日，德軍開始進攻。利德爾─哈特曾評論道：&ldo;7月1日星期三這一天，是非洲爭鬥中最危險的時刻。比之8月底擊潰隆美爾的重新進攻或者以隆美爾敗退而告終的10月之戰，這才算得上一個轉折點。10月之戰，因為結局比較明顯地出人意外，目前已獨享&l;阿拉曼戰役&r;這一名稱。實際上，有一系列的&l;阿拉曼戰役&r;，而&l;第一次阿拉曼戰役&r;則是最關鍵性的一戰。&rdo; 英軍裝甲部隊頂住了德軍的進攻，英國空軍轟炸並擊潰了德軍供應縱隊。7月2日和3日，隆美爾又發動兩次攻勢，但都受到英軍的阻擊。德軍只剩下26輛坦克，士兵極其疲勞，被迫進行休整。奧金萊克從隆美爾手中奪回了戰場主動權，命令第30軍抵住德軍的正面進攻，同時命令第13軍北上出擊，打擊敵軍尾部，&ldo;進攻並就地消滅敵軍&rdo;。可惜，兩個軍長對他的意圖領會不深，執行不力，進攻效果很受影響。
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