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所措。
自打石勒兵敗鄯善、高昌、龜茲之後，西域各地就變得混亂起來。一些暗中不滿石勒統治的各國貴族紛紛起兵反抗羯族人，結果西域各地就亂成了一鍋粥。
自打被晉軍奪取了西域東部大片領土之後，石勒立即整合所有兵馬西返疏勒、于闐，他準備先剿滅各地叛亂之後再與晉軍相爭。雖然石勒沒有將各地叛軍放在眼裡，但他們始終威脅著石勒後方，讓他一直無法全心對付東邊的晉軍。
這次由疏勒人掀起的叛亂很快就席捲整個西域西部，石勒這一回頭立即就和各地叛軍遇上了。雙方為了爭奪疏勒的控制權展開了激烈的戰鬥，戰火不斷的蔓延，大有席捲整個西域的局勢，甚至連大晉剛剛控制的地區都有不穩的跡象。
在這種情況下，張方和馬賢暫時止步龜茲、鄯善一線，爭取先穩定了西域東部再說。對於敢提出獨立建國的西域貴族餘孽，全都被晉軍以各種理由給處理掉。本來就被羯族人屠殺不少的西域各國貴族，經此一劫之後，更是所剩無幾。
經過先後處理過羌人、氐人、鮮卑人、匈奴人的晉軍來說，整頓西域各族人來說簡直是輕車熟路。后皇帝司馬遹又下旨增設沙洲，下轄車師、高昌、龜茲、鄯善四郡。朝廷迅速調集一批得力官吏前往西域準備接收新的州郡。
只是這樣一來，本來對大晉懷有好感的西域各族百姓迅速又仇恨起晉人來，在最近一段時間內，沙洲境內發生了數起針對晉人的暗殺事件，同時沙洲境內也出現了數支叛亂武裝。這些武裝分子的目的就是趕走羯族人和晉人，實現復國的願望。
為了平定各地的叛亂，張方下令調集部分廂軍騎兵以廂為單位。開始圍剿各地叛軍。經過數日戰鬥，廂軍逐漸將各地叛軍給趕到了牢海東邊廣袤的草原上。因為叛軍大部分是騎兵，因此參與此次圍剿任務的四廂晉軍都是清一色的龍騎兵。
此時沙洲境內的叛軍共有一萬餘人，從兵力上來說，雙方旗鼓相當。兩者又都是騎兵部隊，所以一旦打起來。自然是格外的激烈，格外的熱鬧。
戰鬥開始以後，根據張方之前擬定的平叛計劃，要在牢海附近，全殲叛軍主力。就算不能全殲，也至少要讓叛軍主力遭受到毀滅性的打擊。
而叛軍方面發現廂軍來勢洶洶後，急忙調整部署軍增派援軍。叛軍也希望透過此戰來鼓舞當地民眾的信心。他們急需一場對晉軍的勝利來提升士氣。為此叛軍將領集中了大約一萬三千人的兵力。除此之外，還有臨時從各地民眾中徵召而來的五千臨時兵，這樣叛軍的部隊增加到近兩萬人。
這是一場預料中的戰鬥，無論是廂軍，還是叛軍，都清楚的很，為了各自的利益，雙方都會投入重兵。大晉需要藉此機會一舉重創叛軍。徹底打消西域各族獨立建國的野心。而叛軍則希望透過一場勝利來向晉人宣示他們才是西域的主人，任何勢力都不能忽視當地人的意見。
剛開始的時候，廂軍都是列隊射擊的。這是晉軍的拿手好戲。那些接受過嚴格訓練的廂軍火槍手，可以在列隊射擊的時候，將火槍的殺傷力，發揮到極致。在進攻的時候，晉軍採取了最慣常的手段。以一營為小方陣，以一都為大方陣，相互交錯，相互銜接。緩慢而穩當的向叛軍主力逼迫過去。
叛軍方面，仍然按照傳統的作戰方式向晉軍發起了集團式的，波浪式的衝鋒。叛軍將領認為騎兵被動防守的習慣，特別是在野戰中，騎兵從來都是主動進攻的。因此他們毫不猶豫的下令和晉軍對攻。
叛軍試圖依靠騎兵強勁的衝擊力，悍不畏死的戰鬥意志，一舉將廂軍的佇列突破。特別是那些和晉人有著深仇大恨的西域各族士兵表現得十分的彪悍。他們好像潮水一樣，一波接一波的向晉軍發起攻擊，直到自己被打死為止。
本來按照叛軍的意思，是
