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為了開闢華南戰場,截斷中國西南國際交通線，一九三九年十一月十五日，日軍第5師團和臺灣混成旅團突然在廣西防城企沙、欽州龍門港一帶登陸，繼而進佔欽州。十九日日軍休整完畢，由欽州進擊廣西省府南寧，二十三日日寇在空軍掩護下強渡邕江，南寧旋即失陷。
與此同時，國民革命軍第五軍軍長杜聿明正奉桂林行營電令率領所部向南寧周遭集結以防範敵人北進，不料敵軍行動迅速，已然攻克南寧，杜聿明遂命第五軍各部構築工事積極備戰。
二十五日，200師600團首先在南寧城郊二塘與來犯之敵交火，激戰兩日半，團長邵一之、副團長吳其升陣亡，部隊損失慘重被迫轉移。
二十六日，200師主力也於八塘附近與北犯之敵激戰一週，敵屍盈野，但自身傷亡也頗大，加上戰局不利，遂奉命向賓陽以北地區轉移。十二月四日，日軍第5師團第12旅團進佔了桂南戰略要地崑崙關。
崑崙關距南寧市50餘公里，是南寧市門戶和屏障，地勢險要，易守難攻，此關相傳為漢代伏波將軍馬援所建，關口海拔300多米，周圍群山環拱，層巒疊嶂，蒼峰似海，崑崙關就處於迂迴曲折的山道中腰，控制關口就可以扼守南北往來，控制賓邕公路。
為打通桂越國際交通線，解除西南大後方威脅，國民政府決定奪回崑崙關，繼而收復南寧。
十二月十六日，杜聿明接到桂林行營先行擊破崑崙關及八塘附近之敵，而後收復南寧的命令。他經過認真分析，認定崑崙關一帶日寇孤軍深入，暫時無後續部隊增援，兵力有限，只能憑險困守，我軍儘可主動作戰，大膽出擊。於是他作出以下作戰安排：鄭洞國榮譽第1師擔任正面主攻；戴安瀾第200師為總預備隊，隨時準備支援榮譽第1師正面戰鬥；邱清泉新編第22師迂迴敵後進出南寧以北，截斷崑崙關敵人後援，使鄭、戴兩師能夠無後顧之憂，全力進攻。
十二月十八日拂曉，鄭洞國部在戰車、炮火的掩護下，對崑崙關日軍陣地進行了猛烈的攻擊，當晚順利佔領崑崙關，不料十九日午後，日軍在大批飛機的掩護下進行反攻，我軍不敵，崑崙關又被奪去。此後，敵我雙方反覆爭奪陣地，戰爭進入白熱化階段。
二十二日，杜聿明調整作戰部署，他命令榮1師加強右翼攻勢，苦戰下我軍再度攻入崑崙關內日軍縱深陣地，將日軍指揮部及炮兵陣地摧毀，崑崙關殘敵雖已被我軍四面包圍，成為甕中之鱉，但日軍憑著武士道精神，仍頑強抵抗，拒不投降。
為挽救陷入重圍的日軍，十二月二十三日，第12旅團旅團長中村正雄親自率領兩個大隊增援。
蔣介石和桂林行營主任白崇禧清醒地認識到如不能阻止日軍援軍，第五軍有被反包圍甚至全軍覆沒的危險，而此時國軍在廣西已無後備部隊，局勢岌岌可危，萬般無奈下，他們將目光投向了桂林分校的師生們。
十二月二十八日夜，學員們和往常一樣，說笑一陣正打算休息，突然傳來尖銳的口哨聲，間雜著執勤教官焦急的吆喝聲：”集合，趕緊集合。“
半夜緊急集合也是軍校訓練的科目之一，袁西已經經歷過不少次，所以一點也不慌亂，他趕緊穿好衣服，迅速趕到操場集合。
總隊長陳簡中早已在操場上等候，他一臉嚴肅，目光掃視面前軍容嚴整的學員，說話簡短有力：“同學們，剛接到軍委會命令，全體學員馬上開赴柳州，具體任務教官會在火車上告訴大家。現在解散，大家回去收拾行裝，十分鐘後原地集合。”
一頭霧水地回到寢室，眾人各自打起行李包來，江興邊打包邊問：“同學們，出啥情況了，半夜三更要我們坐火車去柳州？”
盧德祖回答道：“不知道，反正一定出情況了，而且還很嚴重，你看平時笑嘻
