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等秦起和三百人的輜重部隊到達嶽州，何宜良的騎兵也訓練得有模有樣了。
既然李庭芝已經被朝廷革職，秦起也就同意了嚴鎧和何宜良的意見，暫時留在嶽州，畢竟嚴鎧和何宜良與高世傑都有淵源，溝通起來比較容易。
秦起在軍營裡，意外地發現了何宜良的妹妹何宜菲，原來何宜良的騎兵出發後，何宜菲帶著幾個家丁，一直偷偷跟在隊伍後面，等過了潭州，何宜良才發現，無奈只好帶著她了。
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元軍攻陷襄樊之後，大軍沿漢水而下，先攻郢州（湖北鍾祥），因守軍早有防備，一時之間不能攻下，於是繞過郢州，大軍繼續沿漢水，進入長江，攻打鄂州（湖北武昌）。
襄樊失陷後，宋軍在鄂州集結了重兵，試圖扭轉不利局面。但遺憾的是，宋軍很快就犯了一系列戰術錯誤，被元軍擊潰，鄂州淪陷。
忽必烈看到了滅宋的曙光，他在鄂州設立荊湖行省，任命自己最信任的夥伴，智勇雙全的伯顏元帥，出任荊湖行省左丞相，總領前方軍政。
伯顏安排自己的副手，荊湖行省右丞相阿里海牙留守鄂州，自己率主力順長江東下，連續攻佔了九江、安慶、池州等城市，直逼重鎮建康（江蘇南京）。
同時，為確保鄂州安全，忽必烈不斷給阿里海牙增兵，並派安撫使賈居貞協助阿里海牙守鄂州。
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這時，在元軍佔領的襄樊和鄂州之間，還有郢州仍在宋軍手中，攻取郢州，將使元軍佔領區連成一片，意義重大。
郢州宋軍主力，早已經赴臨安（浙江杭州）勤王，郢州兵力十分空虛，但阿里海牙派人勸降，郢州宋軍卻不予理睬。
阿里海牙想了想，覺得郢州宋軍不肯投降，是因為有身後的嶽州（湖南嶽陽）和江陵做為支撐，於是他打算先攻取嶽州，再攻取江陵，最後迫使郢州宋軍投降。
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這一年二月，左丞相伯顏親率元軍主力，與南宋宰相賈似道所率領的十三萬jg兵，於蕪湖丁家洲一帶決戰。
這場規模空前的戰鬥，以南宋軍隊的覆滅告終，南宋喪失了最後的jg銳部隊，元軍則趁勢奪取了重鎮建康，兵鋒直指南宋都城臨安。
捷報傳到鄂州，阿里海牙決定加快行動，想趁著宋軍大敗，軍心渙散之際，一舉蕩平鄂州附近的宋軍。
三月初，阿里海牙留賈居貞守鄂州，自己率軍水陸並進，直撲嶽州，嶽州保衛戰打響了。
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首先遭遇的是水軍。
荊江口，洞庭湖水從這裡進入長江，岸邊有城陵磯，形勢險要。高世傑親自統率戰船一千六百餘艘，水軍兩萬，在此阻擊元軍。
宋蒙水軍對陣而戰，阿里海牙命水軍萬戶張榮實擔任主攻，攻擊宋軍zhongyāng，水軍萬戶解汝楫策應，攻擊宋軍兩翼。
元軍在船隻和兵員總數上只是略佔優勢，但真實的實力，要遠超宋軍。
元軍是清一sè的ji
ng銳水軍，參加過襄樊和鄂州的宋元水軍大戰，成功擊敗過南宋jg銳水軍。
而高世傑的水軍，則是嶽州及上游多地水軍，臨時拼湊起來的，且均非jg銳部隊，只有左翼的嶽州水軍，相對而言組織更嚴密，戰鬥力稍強一點。
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水軍萬戶解汝楫，利用岸邊回流，快速逼近宋軍，很快撞上了宋軍最弱的右翼。兩軍接戰後不久，宋軍右翼的陣形就被衝散，由於協調不力，只能各自為戰。
宋軍右翼雖處於不利局面，但仍頑強抗爭，被分割成幾塊的宋軍水軍，與圍在周圍的元軍展開了殊死的搏鬥。
元軍紛紛跳上宋軍樓船甲板，宋軍也從船艙內衝出來，與元軍廝殺在一起。
