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林紹章兵敗，石祥貞在靖港頓成孤軍，不得不主動撤回嶽州。
之前，曾天養已經佔領湖南西部的常德一帶，正準備進取四川。
曾天養官居秋官正丞相，此時已經六十多歲，卻勇勐絕倫，在太平軍中極有威望。他曾經做過洪秀全的衛隊長，在軍中號稱“飛將軍”，頗有三國時老將黃忠遺風。
進入湖南後，曾天養威名遠播，很多當地的土寇、天地會眾都紛紛投奔他。
因為會攻長沙失利，曾天養從常德返回嶽州，主持湖南戰事。石祥貞返回湖北。林紹章被革職調回天京問罪。
湘軍在湘潭大勝，咸豐帝優旨褒獎。曾國藩之前因為編練湘軍，侵奪了湖南官員的利權、刑權，受到湖南官場排擠。
湘軍打了勝仗，曾國藩也揚眉吐氣。雖有靖港之恥，但曾國藩知恥後勇，在長沙大力整頓軍隊，製造戰船，購買洋炮，準備大舉進攻嶽州。
湘軍來勢洶洶，曾天養收縮戰線，放棄常德，將兵力收縮至嶽州。
火軍守城陵磯，曾天養自守嶽州。
大戰在即，嶽州的空氣裡似乎都充滿了火藥味。
陳城不想留在湖南，以楊秀清令他專攻長沙，而長沙已敗，要求返回湖北，助防武昌。
曾天養毫不含乎，先罵了一陣林紹章。說楊秀清識人不明，怎能讓一個新進的庸才統率三萬大軍，不敗才怪呢。
他又說，湘潭雖敗，但湘軍也損失不小。有他曾天養在，必能再次打敗湘軍，進軍長沙。
曾天養承諾，若打不下長沙，他誓死不回湖北。
看著老人家信誓旦旦的樣子，陳城也想借機歷練火軍，便留在城陵磯助防。
城陵磯地勢甚為險要，與南京燕子磯、馬鞍山採石磯並稱“長江三大名磯”。它南綰三湘、北控荊漢，扼緊洞庭湖貫通長江的咽喉，有“一夫當關、萬夫莫開”之勢。
黃宇具體負責防守城陵磯事宜。他主持修建數座營壘，配以火炮、望樓、柵欄等防守設施。
以前火軍雖然也修築營壘，但往往追求便捷迅速，並不求堅固。
湘軍善打於“結硬寨”、“打呆仗”，往往先固營壘，立於不敗之地，再徐圖進取，以此取勝。
太平軍百戰之餘，自然也知道營壘的重要性。不管時間有多晚，不管士卒有多疲憊，停營休息都要築營壘。
固守城池更不必說。太平軍守城，往往分出大量兵力，到城外佔領制高點、戰略要點，築成數座營壘，首尾相顧。
黃宇刻意觀察過太平軍的營壘，彷效太平軍在城陵磯佈置防守。
王韜的營壘抵在防線外圍，他是一名勐將，陳城指望他與湘軍接仗，抵擋湘軍衝擊。
李想被陳城派去嶽州收集民船。
曾天養勇悍有餘，而謀略不足，不是曾國藩的對手。這一戰，恐怕兇多吉長。
太平軍水師戰船都是民船，排水量太小，安裝不了大炮，根本不是湘軍戰船的對手。
縱使上次靖港得勝，以曾國藩善於自省的性格，必不會再犯同樣的錯誤。太平軍水師再想以小博大，使用火攻燒燬太平軍戰船，可就難了。甚至，湘軍倚仗強大的水師戰船，還可能會摧毀太平軍的民船。
因此，火軍必須收集到足夠的民船，足以運載所有兵力、輜重。萬一太平軍失敗，火軍要有自己的船隻沿長江撤退。
另外，“雛鷹號”船上煤炭不足，也需要李想到嶽州徵集煤炭。
陳城和師部、直屬團坐鎮城陵磯，準備和湘軍大戰。
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7月底，湘軍水陸並進進攻嶽州
