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第四，這三個千人隊被打散了編制，跟剩下一萬新兵進行混編，以老帶新，老兵擔任軍官，大幅度提高戰鬥力，同時也配合李衛國加強對軍隊的控制。
重新整編後，第二、第三兩個千人隊進駐上海縣城守衛亞投行，必要配合彭文遠守衛上海縣城。第四、第五兩個千人隊防守江灣，必要時支援上海縣城。
李衛國親率第一千人隊和剩下的九個千人隊坐鎮崇明縣，將在關鍵時刻渡江進入上海，同小刀會決戰。
半個月後，小刀會在劉麗川的帶領下，聚眾兩萬人攻陷了嘉定，打出大明國旗號，擁立大明朱氏十九世孫朱捷為皇帝，改元興明。
這也是天地會的規矩，自從天地會創立以來，內部一直延續大明年號至今，中間擁立了九個皇帝，朱捷是朱元璋十九世孫，也是天地會擁立的第十個皇帝。
此舉頓時刺激了清政府，咸豐得知嘉定又出現了大明餘孽的訊息之後，當即命恭親王奕？派兵鎮壓，對嘉定大明國的忌憚甚至都超過了太平天國。
而此時的奕？情況堪憂，他作為軍機領班大臣，負責剿滅叛亂，但他的命令大多數都沒人執行，前線的清軍主官和將領幾乎都是帝黨一系，聽從肅順三人黨的命令，消極抗戰。
前翻曾國藩和張亮基丟了長沙，實則就是故意的，都是肅順的安排，只要一打敗仗，肅順就在咸豐面前詆譭奕欣無能，要求咸豐罷免奕欣。
所以，這次咸豐真的急了，給奕欣下了聖旨，必須剿滅嘉定大明國，剷除大明餘孽，否則就治奕欣的罪。
奕欣沒有辦法，突然想到了李衛國，於是立即發八百里加急，命李衛國率崇明縣團練軍出兵上海，剿滅嘉定叛軍。
李衛國接到奕欣的命令後也是無奈，找了吳庸商議一番，吳庸也覺得必須得出兵了，否則奕欣那邊不好交代，如果奕欣倒臺了，對李衛國也沒有好處。
三天後，小刀會在攻陷嘉定後，陸續進佔南匯、川沙和青浦，隨後進攻寶山時，同駐防在寶山的清軍交戰不到一個小時，就將清軍擊潰，旋即佔領寶山縣城。
隨後，小刀會兵分三路，共計五萬餘人，準備合擊上海縣城。
訊息傳到上海縣城，頓時人心惶惶，上海縣令空缺，蘇松太道劉建章亦不在，唯有上海道金武和千總彭文遠二人守衛上海。
不過，彭文遠手中名義上雖然有一千綠營兵馬，實際上多年吃空餉下來，只有三百人，武器彈藥也不足，只能勉強依託上海縣城的城牆進行防守，眼看著城外各村鎮陸續被小刀會佔領，卻也沒有辦法。
小刀會雖然號稱五萬人馬，實際上跟太平軍一樣，都是裹挾難民，真正有戰鬥力的只有兩千餘小刀會會員。
為了能夠籠絡住這些難民一起參加戰鬥，小刀會只能用錢財和土地作為誘餌，這樣一來，所過之處的地主、商賈和富戶就慘了，不是被滅門就是被抄家，財物和土地被小刀會分發給難民。
於是，一聽說小刀會殺來，各地的地主、商賈和富戶盡皆舉家而逃，或逃入上海縣城，或逃往外國租界，或渡江逃往崇明縣避難。
當然，不是隻有有錢人逃命，但凡有些智商的平民百姓都會選擇外逃，他們可不會被小刀會的錢財和土地所吸引，更不會認為小刀會能鬥得過清政府，知道造反是死罪，打仗會死人，所以都會舉家外逃往別處。
李衛國得知寶山縣被小刀會佔領後，大罵寶山守軍飯桶，擔心江灣工業區守不住，當即留下三千人馬守衛崇明縣，親自率領七千兵馬渡江。
此前李衛國一直按兵不動，除了因為吳庸給他獻的計策之外，李衛國自己也想先看看小刀會的戰鬥力如何，畢竟是李家軍的首戰對手，如果小刀會太強，李家軍首戰不勝的話很容易挫敗李家軍計程車氣，不利於李家軍的成
