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劉裕這回動用的兵力之強、戰線之長實屬歷年所罕見。姚紹就向姚泓建議說把全部的兵力都集中於長安來防禦，這樣劉裕遠道而來，很容易就能切斷其後路。而姚懿則認為眾武將大都心懷不軌，集結到長安恐怕要先打場內戰。姚泓也覺得自己沒有控制諸親王的能力，仍然將部隊分散佈置開，一部在安定防禦赫連勃勃，一部分在洛陽防禦劉裕，自己帶領預備隊鎮守長安，看那邊危急就增援哪邊。
沒多久東晉大將檀道濟帶領精銳長驅直入殺向洛陽，洛陽守將姚洸趕緊向長安告急。
姚泓命鎮守陝城的姚懿去增援洛陽。姚懿可不願意給姚洸當炮灰，找出種種藉口按兵不動。姚泓只好派了一萬三千援軍增援洛陽，都被檀道濟殺個乾淨。姚洸一看不敵晉軍，趕緊變臉繳械投降，東晉四路大軍全部順利抵達洛陽。為了根除後患，參謀們建議檀道濟將後秦俘虜全部活埋，檀道濟說：&ldo;今天我們是來討伐姚家的罪過的，沒必要大開殺戒。&rdo;下令將四千多俘虜全部放走。
這些俘虜回到長安，就四下宣揚東晉的種種好處，引發後秦諸親王對姚泓的防禦方案不滿。不久把守陝城的姚懿稱帝，發兵往北進攻蒲阪和潼關。接著鎮守安定防禦胡夏赫連勃勃的姚恢也造反了，帶領三萬八千軍隊，燒毀大營由背後直取長安，擊敗鎮西將軍姚諶，長安一片混亂。
東晉大軍迫在眉睫，後秦的內亂更是火燒眉毛。姚泓受不了這樣沉重的打擊，上朝時和大臣們抱頭痛哭。但眼淚解決不了問題，兩下的叛軍還要圍剿，東晉的進攻還要防禦。
還是姚紹關鍵時刻挺身而出，徵發所有的力量，北打姚懿，西攻姚恢，忙活了大半年，才算平定了內亂。後秦的精銳算是全部搭到內戰裡面去了，再也無力抵抗東晉的攻擊。
晉軍經過休整，繼續進攻後秦。劉裕在同一時間帶領水軍兵發彭城，留下三兒子劉義隆鎮守。後秦最後的五萬軍隊在姚紹的帶領下死守天險潼關，和東晉大將王鎮惡、檀道濟、沈林子等展開激烈的拉鋸戰。雙方損失都很大。姚泓自知不是對手，向北魏求援。
北魏皇帝拓跋珪多年前就去世了，由兒子拓拔嗣繼位。接到後秦求援的訊息，就和大臣們商量對策。大家都認為劉裕靠水軍登陸作戰進攻潼關天險肯定損失巨大，北魏趁這個時候派出騎兵襲擊洛陽，切斷晉軍的糧道進攻東晉的軍隊，可以輕易取得勝利，說得拓拔嗣很有些動心。
而大臣崔浩則持有反面意見：&ldo;劉裕進攻後秦的準備不是一天兩天的了。姚興死後姚泓無能管不好國家，劉裕趁機討伐是志在必得。如果派軍遏其糧道導致劉裕北攻的話，是代人受過了。不如借給他幷州透過，助其一臂之力。如果東晉打勝了，則劉裕必定感謝我們，如果劉裕打敗了，則很容易就能切斷他的退路，更容易取得完勝。&rdo;只是如此毒計拓拔嗣並不感興趣，還是準備派出部將長孫嵩、阿薄幹帶領三萬騎兵幫助後秦。不過鑑於崔浩有言在先，拓拔嗣就讓北魏軍只管騷擾，不要和晉軍正面作戰。
進攻潼關的王鎮惡遷延日久毫無進展，糧食供應逐漸地發生了困難，就要求劉裕趕快增援。劉裕就指揮水軍押運糧食前往潼關。這時北魏的騎兵剛好趕到黃河北岸，跟著劉裕的船隊走，船隊往東，他們往東，船隊往西，他們也往西。由於恰逢春天，黃河上刮南風，很多軍艦被刮到北岸，魏軍就登船大肆搶劫。劉裕派軍隊上岸進攻，北魏騎兵就逃，等晉軍上了船，那些騎兵又靠了上來，不停地騷擾東晉的船隊。
劉裕被北魏軍騷擾的沒法，就派大力士丁旿帶領七百士兵，一百輛戰車登上黃河北岸，沿河擺開一個新月形的陣勢，兩翼靠著岸邊，中間鼓向北魏軍。布陣完成後，中間樹起一根白色羽毛，叫做卻月陣。
前頭掠陣的阿薄幹北魏部
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