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自然知道混亂之中的趙軍，本能的就會向南門逃去，清軍肯定早有準備。
聽了王彥的解釋，王威等人也覺得有理，便安著王彥的指引，隨著他直奔北門而去，沒想到才出營門，就迎面撞上了入城的清軍。
好在這股清軍不過一千多人，三輪排槍過後，盡然被王彥他們逼著退了回去。
王彥領著一千五百多人，一直將這股清軍逼退到北門城下，清軍才勉強穩住陣腳。
而這時，城樓上的戰鬥也到了最後時刻。
趙應元被接連砍中，已然已經不行，被趙四等人護在中間，苦苦支撐。
王彥見此卻沒有救援的意思，反而立馬讓王威帶著一隊人馬衝到城下，堵住城上清軍下城的臺階，這讓本來以為大局已定的和託不由得一驚。
今夜他動用九千大軍攻取青州，東西兩門各兩千綠營兵，南門外埋伏著李率泰的四千五百名漢軍正藍旗，用於抓捕南逃的趙軍，在留下八千綠營和一部鑲黃騎兵留守三座大營，反而北門因為勢在必得，投入最少，除了帶著一百鑲黃精銳和周勇投誠的人馬，城外只留下一千綠營接應。
和託沒想到，大亂之下的趙軍既然會集結上千人馬，而他們不從南門倉皇出逃，反而直撲北門。
被圍在城樓上的趙應元，身邊已經只剩下十人，趙四等人雖然死戰，但畢竟雙拳難敵四手，瞬間又被清軍砍死四人。
趙應元這時已經看見城下指揮兵馬猛衝城門的王彥等人，他心裡說不出的苦澀，看著身旁舊人一個個倒下，他已經萬念俱灰。
“趙四！你等不要管我，跳下去還有一線生機！”城上的清軍與周勇手下加起來卻足有五百多人，趙應元等人根本不可能殺下去，見自己身受重傷已然必死，趙應元突然對身邊還活著趙四等人吼道。
趙應元雖然百般不是，可他對待身邊的老人卻十分不錯，是以他沉浮多年，舊人卻依然跟隨在他身邊。
“將軍無需多言！”趙四等人聽了他的話，卻不打算離去，反而一邊抵擋清軍，一邊堅定的回道。“我等願隨將軍同死！”
一時間，看著一個個在他周圍為他抵擋刀劍的身影，不斷倒下，趙應元不禁虎目含淚，他知道自己不死，老弟兄們都得留在這裡，忽然間他大喝一聲，“悔不聽士衡之言，至有今日下場！”
英雄也罷！狗賊也罷！
是非功過，後人評說！
趙應元引刀自刎，驚呆了趙四等人，也讓清軍為之一愣，然而隨後卻又在一聲聲揭斯底裡的哀嚎中戰作一團。
剩下的六名趙軍將校，並未安著趙應元的遺言自尋生路，反而悲憤的衝向清兵，想要奪回趙應元的屍身。
可是城上清兵實在太多，片刻間，六人便只剩趙四一人，他揹著趙應元的屍身，揮刀與清兵亂戰，一步步的向城樓邊上衝去，身上不斷被清兵砍中，最後被四杆長槍活生生的捅死。
古有田橫五百士，今有應元麾下軍。
慘烈之氣，在城上蔓延，就連他們對手，也被這一幅幅畫面所震撼。
隨著城上趙軍全軍覆滅，趙應元身死，城下的王彥也不禁眼淚橫流，所有的恨意都隨之消散，只剩下無限的感嘆，忽然他腦海裡居然浮現一段文字，那是幾百年後另一個世界對這場事變的記載。
“甲申年九月，趙應元、楊王休入青州，殺王鰲永，扶立衡藩抗清，山東震動！清庭隨發真滿官兵，星夜南馳，”
“甲申年十月，清兵至青州，降官李士元獻計智取，勾結城內官紳，威逼利誘，迫使趙應元、揚王休降清。”
“當夜，元於府城北門設宴，酒樂大張，清兵伏兵城外，席間炮聲突發，趙、揚被當場擊殺，趙軍大亂，清軍擁入城中，格殺餘黨，青州反清事變隨告失
