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社會的貧富不均，階級矛盾激化。但蒙古統治者的殘酷的民族壓迫也是重要原因。
與紅巾軍起義同時，又有至正八年（1348年）浙東方國珍和至正十三年（1353年）泰州張士誠的起義。方國珍出身佃農，傳說他因殺收租的地主而逃命海上[15]。張士誠以操舟運鹽為業，因賣鹽於富家，&ldo;富家不給值&rdo;，遂率眾起兵。他們所領導的反元鬥爭，都牽制了元朝的軍力，壯大了紅巾軍的聲勢。
當紅巾軍以燎原之勢向四方八面發展之時，蒙元政府派遣御史大夫也先不花前往鎮壓。也先不花率蒙古軍三十萬進駐沙河，企圖一舉撲滅劉福通領導的紅巾軍，但懾於紅巾軍的聲威，元軍夜驚，盡棄軍資器械逃走。元朝政府又派丞相脫脫率軍攻徐州芝麻李，元軍會集徐州，這就使紅巾軍的兩支主力得到發展的機會。
至正十二年（1352年），徐壽輝、彭瑩玉領導的紅巾軍攻佔了杭州。他們在杭州等地，紀律嚴明，不淫不殺，只把歸附的人登名於戶籍，[16]得到人民的擁護，隊伍很快便增加到百萬人。劉福通領導的紅巾軍也在戰鬥中壯大起來。至正十四年（1354年），元順帝聽信奸臣讒言，把脫脫解職，脫脫統率的&ldo;大軍百萬，一時四散&rdo;，很多人都投入紅巾軍，劉福通的聲勢日盛[17]。至正十五年（1355年）劉福通擁立韓林兒在亳州稱帝，改元龍鳳，國號大宋，史稱&ldo;小明王&rdo;。中原各地的紅巾軍都接受了大宋的領導。至正十七年（1357年），劉福通分兵三路伐元。東路由毛貴率領，掃蕩了山東、河北等地的元軍，直抵柳林、棗莊，離大都不過百餘裡。在大都（今中國北京）的蒙古貴族都紛紛建議北逃。但紅巾軍在河北中部遇到元朝援軍的阻擊，又撤回山東。中路由關先生、破頭潘等率領，攻絳州，入保定路，折經大同，直趨塞北。至正十八年（1358年）十二月，這支起義軍攻佔了上都（今內蒙古自治區多倫附近），燒毀了&ldo;富跨塞北&rdo;的蒙元宮闕，旋即轉戰遼東各地，並兩度攻入高麗（今朝鮮）。西路由李喜喜、白不信等率領，由荊州、樊城出武關，進攻長安（今陝西西安）。李喜喜入四川，餘部又攻佔了甘肅、寧夏等地。與三路進軍同時，劉福通也攻佔汴梁，並以汴梁為都，於是&ldo;造宮闕，易正朔，巴蜀、荊楚、江淮、齊魯、遼海，西至甘肅，所在兵起，勢相連結&rdo;[18]。正如紅巾軍檄文所說：&ldo;慨念生民，久陷於胡，倡義舉兵，恢復中原，東逾齊魯，西出函秦，南過閩廣，北抵幽燕，悉皆款附，如飢者之得膏粱，病者之遇藥石&rdo;[19]，紅巾軍的反元鬥爭至此已達到高潮。
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