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陳餘少好讀書，並喜遊覽，偶至趙國苦陘地方，得邀富人公乘氏賞識，也願招他為婿。女貌頗亦不俗，陳餘自然樂允，擇日成禮。兩小無猜，又是一對好夫妻。張陳兩人，想都是紅鸞星照命。及魏被秦滅，張耳失官，仍在外黃居住，陳餘亦挈妻還鄉。不料秦朝竟懸出賞格，購緝兩人，賞格上面，煌煌寫著，獲張耳賞千金，獲陳餘賞五百金。二人不知何因，但情急逃生，不得已移名改姓，避居陳縣，充當里正監門。
仔細探聽，方知秦令購緝，實恐二人多才，重複興魏，所以務欲翦除。張耳得此訊息，時常戒勉陳餘，須要謹慎小心，毋得敗露真情，陳餘亦格外記著。冤冤相湊，竟為著一些小事，觸怒裡吏，裡吏將加餘笞罪。餘不肯忍耐，起身欲走，可巧張耳在旁，慌忙把足躡餘，使他受笞。及笞畢吏去。耳引餘至桑下，悄悄與語道：&ldo;我與汝曾已說過，汝奈何失記！區區小辱，不甘忍受，乃欲與裡吏拚命，死何足惜！&rdo;餘始悔悟謝過。復由耳想出一計，用著監門名義，號令裡中，叫他訪拿張耳陳餘。里人怎知詐謀？心下貪賞，還往四處尋緝。其實張陳二人，原在眼前，反被他用計瞞過了。卻是好計。
至勝廣入陳，張耳陳餘，乃踵門求見。勝也聞得二人大名，嘗遭秦忌，因此亟欲一見，特地下階佇候，表明敬意。待二人既入，向勝行禮，勝忙與答揖，引至座前，令他分坐兩旁，然後與議軍情，並談及稱王意見。張耳答道：&ldo;秦為無道，破人國家，滅人社稷，絕人後嗣，疲民力，竭民財，暴虐日甚。今將軍瞋目張膽，萬死不顧一生，為天下驅除殘賊，真是絕大的義舉。惟現方發跡至陳，亟欲以王號自娛，竊為將軍不取！願將軍毋急稱王，速引兵西向，直指秦都。一面立六國後人，自植黨援，俾益秦敵。敵多力自分，與眾兵乃強，將見野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據鹹陽，號令諸侯，諸侯轉亡為存，無不感戴，將軍再能懷柔以德，天下自相率悅服，帝業也可成就了，還要稱王何用！&rdo;說到此處，見陳勝默默無言，似有不悅情狀。正想開言再勸，那陳餘已接入道：&ldo;將軍不欲平定四海，倒也罷了，如有志安邦，宜圖大計。若僅據一隅，便擬稱王，恐天下都疑及將軍，懷挾私意，待至人情失望，遠近灰心，將軍悔也無及了！&rdo;陳勝沈吟半晌，方才說出一語道：&ldo;容待再議。&rdo;兩人見話不投機，本想就此告辭，只因途中多阻，不能不暫時安身，再作計較，乃留住陳勝麾下，充作參謀。勝竟自立為王，國號張楚，隱寓張大楚國的意思。
是時河南諸郡縣，苦秦苛法，豪民多戕殺官吏，起應陳勝。勝乃使吳廣為假王，監督諸將，西攻滎陽。廣已出發，張耳陳餘，也想乘此外出，離開陳邑，遂由張耳暗囑陳餘，令他向勝獻計道：&ldo;大王舉兵梁楚，志在西討，入關建業，若要顧及河北，想尚未遑，臣嘗遊趙地，素知河北地勢，並結交豪傑多人，今願請奇兵，北略趙地，既足牽制秦軍，復足撫定趙民，豈不是一舉兩得麼？&rdo;也想飛去。勝聽餘言，卻也稱為奇計，但因他新來歸附，總難深信，乃特選故人武臣為將軍，邵騷為護軍，督同張耳陳餘二人，領兵三千，往徇趙地。耳與餘不給重任，但使他為左右校尉，作為武臣的幫辦。二人別有隱衷，不暇計及官職大小，欣然領命，渡河北去。
勝將葛嬰，未曾至陳，獨率部往略九江。行至東城，遇著楚裔襄疆，一見如故，竟不待勝命，擅立襄疆為楚王。嗣得陳勝文書，內有張楚王字樣，始知勝已稱王，不能另立襄疆，自悔一時鹵莽，潛圖變計。湊巧陳勝命令，又復頒到，叫他領兵還陳，他越恐陳勝動疑，竟將襄疆殺死，持首還報。果然勝已聞知，待嬰到後，立即傳嬰入見，數責罪狀，喝令斬首。左右將嬰推出，一刀兩段，死於非命。嬰已悔過，罪不至死。部眾
