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藉著火把的亮光，宋軍看到成群的元軍士兵登雲梯而上，宋軍士兵們急忙衝上城牆，搬起石塊、圓木，奮力地向下砸去。
可憐雲梯上這些‘替死兵’，紛紛滾落雲梯，倒地不起。
見時機已到，郭冉部將琿契邁立刻發令，土臺的斜坡上，無數架硬弩一齊垂直向上發shè，然後再垂直落下，shè向城樓、城牆上的宋軍官兵。
這也是猛將郭冉的細緻之處，如果硬弩距離城牆較遠，發shè的箭矢斜著落下，就會被城垛擋住，效果大打折扣。現在元軍近距離發shè，不僅讓宋軍失去了城牆的保護，而且垂直下落的箭矢，力量更大，即使宋軍使用盾牌，也會被輕易洞穿。
在硬弩箭矢的垂直打擊下，宋軍jg銳死傷慘重。樂欽心疼不已，只得先將部隊撤回城內，再做打算。
元軍趁機佔領了城樓和城牆，並用巨型投石機持續轟擊城內民宅。
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現在宋軍的形勢有些不妙：宋軍大部分的弓箭手和守城弩，都已經後撤到元軍投石機的shè程之外；只有少量的弓箭手和守城弩，仍然在投石機shè程之內堅持，以防元軍衝下城牆，進入附近的民宅。
如果大量元軍進入了城內的民宅，戰鬥就將進入巷戰階段；樂欽覺得，元軍人數佔優，單兵格鬥能力又明顯強於宋軍，巷戰對宋軍是十分不利的；因此樂欽也力圖將元軍阻止在城牆之上。
郭冉、帖吾爾又豈能不知樂欽的心思，其實他們正在利用樂欽的這種心理，儘可能多地消耗宋軍的有生力量。
天漸漸亮起來，帖吾爾部將贊赫，先命人從城牆上墜下無數繩索，再逼迫‘替死兵’從城牆上援繩滑落城內。
絕不能讓元軍進城！這根弦在樂欽的腦子裡繃得很緊，於是他一看到有元軍滑下城牆，便指揮硬弩和弓箭手密集shè擊。
但宋軍一shè箭，也就暴露自己的兵力分佈，元軍巨型投石機和城牆上安置的硬弩，立刻調整方向，對宋軍藏身之處進行狂轟濫炸。
滑落城內的‘替死兵’被宋軍全部shè倒在城牆下，樂欽的硬弩和弓箭手，也在元軍投石機和硬弩的攻擊下損失了近百人。
在不利的形勢下，樂欽咬牙堅持著，時間也在宋軍的煎熬中，一點點地溜走了。
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終於，嚴鎧率領的三千民軍步軍，在尚坤的引導下，繞道嶽州東門，進入了嶽州城內。
嚴鎧先向高世傑報道，知道軍情緊急，立刻領兵至城北一帶與樂欽會合。
嚴鎧與樂欽是老朋友了，他見樂欽一臉疲倦灰頭土臉的，便讓他先下去休息。樂欽也沒有和嚴鎧講客氣，兩人做了簡單交流之後，樂欽帶著手下硬弩和弓箭手，撤退到了元軍巨型投石機的shè程之外。
從宜州招募的一千新兵，近期大部分加入了步軍，嚴鎧也藉此機會，對步軍的編制進行了大改組：現在步軍主要由四個步軍營、一個強弓營和一個特攻隊組成。
與幾位軍官略
作商議，嚴鎧很快下達了一系列命令：
步軍第一營指揮官，原宜州六校尉之一的薛勇武，領本部九百步軍，沿一條主要東西向街道延市街，構築第一道防禦工事。
步軍第四營指揮官丘亦可，領本部七百步軍，沿另一條主要東西向街道拓正街，構築第二道防禦工事。
步軍強弓營指揮官，原宜州六校尉之一的餘晨鋒，率領本部巨型投石機大隊、小型投石機大隊和硬弩機大隊，在步軍第四營身後建立陣地。
步軍特攻隊指揮官，原宜州六校尉之一的辛銘久，率領手下三百步軍特攻隊員，迅速進入了戰場，消失在已經成為廢墟的民宅中。
辛銘久的步軍特攻隊由原來的哨探組發展而來
